公告日期：2024-01-20

关于深圳市科通技术股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市申请文件的

审核问询函有关财务问题的专项说明回复

大信备字【2023】第 5-00031 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.


关于深圳市科通技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核

问询函有关财务问题的专项说明回复

大信备字[2023]第 5-00031 号
深圳证券交易所：

贵所《关于深圳市科通技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函【2022】010768 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。作为深圳市科通技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“科通技术”）的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）对审核问询函提及的发行人有关财务事项进行了审慎核查，现将核查情况予以说明。

除非文义另有所指，本专项说明回复的简称与《深圳市科通技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。


4.关于业务重组

申报材料显示：

（1）报告期内，为解决同业竞争等问题，发行人与硬蛋创新之间进行了资产重组；2019 年 12 月，硬蛋创新将芯片分销相关主体整合至科通工业旗下，重组过程中科通创新香港、高达控股、前海硬蛋通信应支付的对价已于 2019 年末在硬蛋创新内部进行债权债务抵销，交易对价无需另行支付。

（2）2019 年 12 月，硬蛋科技深圳将作为硬蛋研究院举办者所享有的全部
权利托管给科通工业行使；后因硬蛋研究院业务定位更改，2021 年 9 月发行人与硬蛋科技深圳解除托管协议。

（3）EZ ROBOT, INC.51%股权的交易对价为港币 18,000 万元，曼诚技术 100%
股权的交易对价为港币 6,776 万元，交易对价系根据 Trinity CorporationFinance Limited 出具的评估报告结果，经各方协商确定。

（4）2021 年 2 月至今，发行人员工罗文夫任职于发行人子公司曼诚技术，
担任智能事业部高级业务副总裁，主管 Intel 产线原厂协调及大客户维护相关事
宜；2021 年 2 月，发行人收购曼诚技术，形成商誉 5,539.20 万元。

请发行人：

（1）说明报告期内发行人与硬蛋创新之间进行资产重组的具体方式、过程、对价支付情况及交割时点，被重组方相关总资产、净资产、营业收入、利润总额占重组前发行人相应项目比例情况，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条有关发行人主营业务稳定，最近二年内主营业务没有发生重大不利变化的发行条件要求。

（2）说明硬蛋创新旗下各层级子公司的职能，设立众多子公司且当中较多离岸主体的原因，进行内部重组的资产划分原则和依据，有关内部重组原则的披露与其 2019 年年报的披露内容是否一致。

（3）结合发行人及硬蛋创新业务重组情况说明资产及业务切割是否清晰，是否存在同业竞争或影响发行人独立性的事项。

（4）说明 2019 年末同一控制下企业合并在合并日的会计处理，硬蛋创新内
部进行债权债务抵消的过程，分析对发行人资产负债表及利润表的影响。

（5）说明硬蛋研究院基本情况及主要财务数据，结合硬蛋研究院与发行人主营业务关系说明进行托管的原因，与硬蛋创新分拆发行人后的保留业务是否存在重合或相似情形，是否构成同业竞争；硬蛋科技深圳与科通工业就硬蛋研究院托管事宜的具体安排，对发行人财务报表的影响；硬蛋研究院后续修改业务定位的原因，解除托管安排是否存在其他未披露的原因。

（6）说明 EZ ROBOT, INC.和曼诚技术的基本情况，包括股权结构图、主营
业务、主要财务数据等；结合 Trinity Corporation Finance Limited 出具的评
估报告主要内容和交易各方协商情况说明 EZ ROBOT, INC.和曼诚技术股权交易价格差异较大的原因及合理性。

（7）说明沃智创投的基本情况，入股曼诚技术的原因和背景，其主要股东、间接出资方或管理层与硬蛋创新是否存在关联关系，曼诚技术取得 Intel（英特尔）产线代理权的时间及能够取得产线代理权的原因，曼诚技术对罗文夫是否存在依赖。

（8）说明硬蛋创新和发行人层面对发行……
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