公告日期：2020-11-21

关于宁波喜悦智行科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

审核问询函的专项核查意见



容诚专字[2020]230Z2097号



容诚会计师事务所（特殊普通合伙）



中国·北京





关于宁波喜悦智行科技股份有限公司



首次公开发行股票并在创业板上市申请文件



审核问询函的专项核查意见



容诚专字[2020]230Z2097 号

深圳证券交易所：



深圳证券交易所（以下简称“贵所”）于 2020 年 7 月 31 日出具的《关于宁

波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010227 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据贵所出具的《问询函》要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）对问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。



除另有说明外，本专项核查中的简称或名词的释义与《宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中一致。

现就《问询函》提出的有关问题向贵所回复如下：





目录





问题 3 关于吸收合并美嫁衣...... 3

问题 12 关于租赁及运营服务...... 7

问题 13 关于产能利用率及产销率...... 45

问题 14 关于营业收入...... 79

问题 15 关于 2019 年业绩下滑及疫情影响...... 150

问题 16 关于客户...... 165

问题 17 关于成本及采购...... 237

问题 18 关于主要供应商...... 265

问题 19 关于毛利率...... 284

问题 20 关于外协加工...... 299

问题 21 关于期间费用...... 314

问题 22 关于应收账款及应收票据...... 339

问题 23 关于存货...... 352

问题 24 关于其他应收款项...... 381

问题 25 关于在建工程及固定资产...... 386

问题 26 关于其他流动资产...... 403

问题 27 关于货币资金...... 407

问题 28 关于相关税费与业务规模匹配性...... 410

问题 30 关于银行贷款...... 427

问题 31 关于安全生产费...... 432

问题 32 关于经营活动现金流与收入及利润的匹配性...... 434

问题 33 资金流水核查...... 448



问题 3 关于吸收合并美嫁衣



申报材料显示，2015 年 8 月 31 日，喜悦有限吸收合并美嫁衣，合并后喜悦

有限存续，美嫁衣解散并注销，合并后喜悦有限和美嫁衣的债权债务及其他相关的权利、义务由喜悦有限承继；合并后公司增加注册资本 178 万元，其中罗志强、罗胤豪持股比例均为 50%。美嫁衣于吸收合并基准日净资产评估值为-142.31 万元。



请发行人：



（1）披露吸收合并时，净资产少于合并计入美嫁衣有限注册资本的原因及合理性，是否存在虚增资本的情形，是否损害发行人股东的利益；



（2）前述吸收合并的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定。



请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。



【回复】



（一）披露吸收合并时，净资产少于合并计入美嫁衣有限注册资本的原因及合理性，是否存在虚增资本的情形，是否损害发行人股东的利益



2015 年，喜悦有限吸收合并美嫁衣。吸收合并完成后，喜悦有限注册资本由 760.00 万元增加至 938.00 万元。具体情况如下：



1、吸收合并美嫁衣的过程



2015 年 8 月 31 日，喜悦有限、美嫁衣股东会分别并作出决议，同意以 2015

年 8 月 31 日为基准日，由喜悦有限吸收合并美嫁衣；同意喜悦有限与美嫁衣签署《公司合并协议》，协议约定吸收合并后喜悦有限存续，美嫁衣解散并注销，合并后喜悦有限的注册资本为 938.00 万元。本次吸收合并时，未对美嫁衣进行审计评估。



2015 年 12 月 25 日，美嫁衣办理完毕了工商注销手续。2016 年 4 月 23 日，

中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验[2016]3652 号），截至 ……
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