公告日期：2017-09-11

株洲宏达电子股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

报告期内，发行人产品主要销售给军工集团下属单位，最终用户为军方。

请发行人根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的规定》等法律法规的相关规定，说明并确认招股说明书有关披露内容是否存在泄露国家秘密的风险，是否须取得国防科工相关部门的确认，是否涉及信息披露豁免或脱密处理，如是，发行人应在依法履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构说明是否涉及信息披露豁免，如是，说明招股说明书是否存在泄密情形并落实如下事项：

（1）区分军品、民品客户补充披露报告期内主要客户和供应商情况，补充说明说明客户、供应商及《招股说明书》等本次申报文件的其他信息是否涉及信息披露豁免申请或脱密事项披露；

（2）请发行人补充说明披露《装备承制单位注册证书》及《武器装备科研生产许可证》的编号是否存在泄露国家秘密的风险，是否须取得国防科工相关部门的确认；

（3）请发行人董事、监事、高级管理人员对发行人申报文件不存在泄露国家秘密的风险，发行人已经并能够持续履行保密义务出具确认声明并披露；

（4）请发行人提供有权主管部门对发行上市脱密后的申报文件信息披露不涉及泄露国家秘密情形出具的确认意见；

（5）请发行人提供主要客户、供应商等对发行人招股说明书及其他申报文件内容属实，不涉及泄露国家秘密情形出具确认声明；

（6）请保荐机构、律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见并披露；

（7）请保荐机构对发行人上市后持续信息披露遵守国家保密有关法律法规进行持续督导；

（8）请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；

（9）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》取得军工企业服务资质。

2、1993年11月，发行人前身宏达有限设立，其中无线电十厂实物出资140万元，占注册资本70%，根据1994年5月23日株洲会计师事务所出具的《验资报告》，无线电十厂的出资尚未完全到位；2014年2月，宏达有限新增注册资本1,134万元，由股东株洲特焊以实物出资。请发行人补充说明历次实物出资情况，包括实物出资的具体内容、价格及评估作价公允性，与发行人生产经营的关系，相关实物资产的具体来源、资产权属是否变更，是否存在出资不实的情形，是否存在重大违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、2004年6月，发行人原股东株洲市无线电十厂改制，宏达有限经济类型由中外合资企业变为内资企业。请发行人补充说明无线电十厂的改制及相关国有资产转让行为、发行人由中外合资企业改制为内资企业已履行的法律程序，补充提交相关有权主管部门的具体确认文件，并说明是否符合相关法律、法规、政策等规定，是否履行了完备的程序，实际履行的程序与应当履行的审批、备案、评估等法定程序是否相符，是否存在国有资产流失情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；如存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、关于发行人历史沿革及股东情况。请发行人补充说明：（1）发行人历次出资、增资及股权转让的背景、资金来源及其合法合规性；（2）区分内外部股东说明历史沿革中各股东（包括退股股东）基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商存在关联关系或资金、业务往来；（3）发行人自然人股东的最近五年履历，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形；（4）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。