公告日期：2019-12-27

江苏协和电子股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，公司主要采取直销为主的销售模式，公司下游应用领域以汽车电子、高频通讯为主，直销占比在96%以上。请在招股说明书：（1）按照主要产品类别分别披露向主要客户销售产品的数量、金额及占比；（2）补充披露主要客户的情况，包括但不限于名称、注册资金、经营范围及经营情况等，客户的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（3）补充说明报告期内新增、退出客户的情况，包括但不限于：新增、退出客户的数量及主要分布，新增、退出的原因，新增客户当年销售收入占当年销售收入的比重，退出经销商前一完整会计年度销售收入及占比。请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。

2、招股说明书披露，公司外销收入占比分别为16.22%、17.13%和10.97%逐年降低。请在招股说明书：（1）按主要销售区域列表披露主要外销客户的名称和销售金额，如果变动较大，说明原因，结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单的数据说明境外销售的真实性；（2）列表披露不同区域销售的主要产品、金额、数量及占比，结合外销国家下游产业的情况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性；（3）报告期内新增、退出客户的情况，包括但不限于：新增、退出客户的数量及主要分布，新增、退出的原因，新增客户当年销售收入占当年销售收入的比重，退出客户前一完整会计年度销售收入及占比，外销收入占比下降的原因及合理性。请保荐机构、会计师说明对发行人国外销售情况的核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

3、招股说明书披露，发行人报告期向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为42.22%、 31.97%和35.92%。请在招股说明书补充披露：（1）按采购种类披露主要供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配；（2）主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）、其变动情况及变动原因；（3）主要供应商变动的原因及合理性，结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

4、招股说明书披露，发行人报告期前五大客户销售占比分别为69.03%、 69.78%和63.94%，客户集中度较高。请在招股说明书补充披露并说明：（1）发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。（2）发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。（3）发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。（4）发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。请保荐机构、会计师说明对上述情况进行核查，并说明客户集中度较高是否影响发行条件，如认为不影响发行条件，应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。

5、招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为33,584.68万元、47,410.13万元和58,620.62万元。请在招股说明书：（1）结合业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法，SMT服务业务模式，是否仅与发行人电路板产品配套；（2）主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致；（3）补充披露发行人主要产品的定价政策，国内销售与国外销售定价政策是否相同；（4）补充……

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