公告日期：2017-10-25

杭州天地数码科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



爱建证券有限责任公司：

现对你公司推荐的杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、据2016年6月首次申报的招股说明书披露：发行人股东金投智汇、钱江创投分别持有发行人3.6202%和2%的股份，在2016年6月1日召开的股东大会上就本次发行上市的全部议案投反对票且未出具与本次发行上市有关的全部承诺（包括但不限于股份锁定承诺等）。据2016年年报更新后的招股说明书披露，金投智汇、钱江创投已就股份锁定等事项作出承诺。

请发行人补充说明并披露：（1）金投智汇、钱江创投取得的发行人股份来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；与发行人是否存在对赌或其他特殊安排。（2）金投智汇、钱江创投对与本次发行上市的相关议案投反对票的真实原因及合理性；股东大会的召集程序、表决程序是否存在瑕疵，股东大会决议是否合法有效。（3）2016年6月之后金投智汇、钱江创投在与本次发行上市相关的股东大会上的投票情况，金投智汇、钱江创投就股份锁定等事项补充作出承诺的原因；截至目前，金投智汇、钱江创投是否同意发行人本次发行上市，是否出具了与本次发行上市相关的全部承诺，是否存在其他争议；发行人对金投智汇、钱江创投是否作出补偿或其他特殊安排。

2016年报更新后的招股说明书和保荐工作报告删除了金投智汇、钱江创投就本次发行上市的全部议案投反对票的事宜，请发行人和保荐机构补充披露上述事宜，说明删除的原因、信息披露是否存在重大遗漏。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，说明在股东投反对票且未出具发行上市相关承诺函的情况下，尽职调查是否受限，是否勤勉尽责。

2、据申报材料显示：自公司2002年4月设立至2013年11月，阮雅静为公司第一大自然人股东，为公司的实际控制人或共同实际控制人。2013年11月，阮雅静将其持有的公司股份全部转让，并辞去董事、高级管理人员职务。请发行人说明：（1）阮雅静的全部履历情况，转让股权退出发行人的原因；（2）受让方的全部履历情况，与阮雅静是否存在关联关系，是否存在代持或其他特殊安排情形；转让价格是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）创始股东阮雅强的全部履历情况，与阮雅静是否存在关联关系或近亲属关系；阮雅强转让全部股权退出发行人的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、据申报材料显示：2002年4月天地有限设立时，潘浦敦、陈伯川以非专利技术“热转印成像材料配方”作价20万元出资，未经评估；2000年9月潘浦敦和陈伯川以非专利技术“热转印碳带技术”作价20万元向天地技术出资，上述两项技术在本质上系同一项技术，存在同一非专利技术同时向两家公司出资的情形。2002年7月，阮雅静、阮雅强、王培成、潘浦敦、陈伯川、周家麟以天地技术的净资产（不含无形资产）和无形资产“热转印碳带技术”出资，其中天地技术净资产（不含无形资产）出资100万元；无形资产“热转印碳带技术”评估价为1,230万元，各方确认价为170万元，其中20万元已在天地有限设立时作价出资，本次增资额为余下150万元。（1）2002年7月增资时，投入的天地技术净资产的分配和无形资产“热转印碳带技术”的分配并未按照各股东在天地技术或天地有限的持股比例进行，系各股东在增资过程中对出资资产的重新分配。请发行人说明分配依据，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）为了解决天地有限上述非货币资产出资瑕疵，2010年12月，天地有限减资270万元，其中净资产出资减资100万元，无形资产出资减资170万元。请发行人说明减资履行的法律程序，是否合法合规，是否存在法律风险。（3）请发行人说明天地有限减资时，股东减资比例的分配依据，与股东增资时候的分配比例是否一致，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、国有股东杭州高科、曼哈顿创投、杭州高新曾分别持有发行人20.33%、7%、6%的股份，后全部退出。请发行人说明上述国有股东退出是否获得有权部门批准，退出价格是否公允，是否存在国有资产流失情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、招股说明书披露，报告期内存在与发行人解除关联关系的关联方，此外，发行人与参股公司斯泰博之间存在经常性的关联交易。请发行人：（1）补充说明斯博泰的简要历史沿革、主营业务及产品、是否与发行人为上下游或同业竞争关系……

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