公告日期：2017-05-19

一品红药业股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



规范性问题

1、关于股东历次出资以及减资事项。

（1）请发行人补充披露历次股权转让、增资的背景和原因，交易定价依据，自然人股东出资资金来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。

（2）请发行人补充披露股东实物出资的具体内容、相关资产来源及合法性，对发行人业务的作用和贡献，是否存在出资不实情形，实物出资履行的程序是否符合当时有效法律法规要求，是否合法有效，是否存在法律纠纷。

（3）请发行人补充披露历史上减资原因，减资履行的程序是否符合法律法规要求，是否合法有效，是否存在法律纠纷。

（4）请发行人补充披露自然人股东是否就历次股权转让以及发行人整体变更设立股份有限公司事项履行纳税义务，是否存在重大违法违规情形。

（5）请实际控制人关联股东比照实际控制人出具股份锁定承诺。

请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

请发行人说明机构股东成立背景和原因，出资人结构（直至自然人或国资主体），对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见。

3、请发行人补充披露员工持股平台广州福泽成立以来股权变动情况，股东入职发行人时间，历任职务以及任职期限，出资资金来源及合法性，发行人关于员工持股的任职期限和限制条件，对于离职员工所持股份的安排，是否存在法律纠纷，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。

4、控股股东、实际控制人控制多家企业。报告期内，部分企业与发行人存在交易和资金往来。

摩天石投资和深圳大雄风创业投资有限公司主营业务为股权投资，蒙自兴源投资和广州云润生物科技主营业务为项目投资。请发行人补充披露上述公司成立原因和背景，说明成立以来业务和股权结构变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，项目投资的内容和方式，与股权投资的区别，上述公司的投资方向和投资策略，公司管理层和投资团队的人员及其职业背景，上述公司对外投资企业和项目具体情况，与发行人业务、产品是否相同或类似，报告期内是否与发行人及其客户、供应商存在交易和资金往来，其他项目投资方及股东的情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，大雄风创业投资报告期内亏损的原因。

广州康乃馨主营保健品、化妆品销售。云南康乃馨主营化妆品技术研究。上述公司均为广润集团持股。广州康乃馨健康发展为广州康乃馨全资子公司，目前未实际开展业务。请发行人补充披露上述公司成立背景和原因，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况，说明成立以来股权变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠，上述公司从事化妆品业务的技术来源，资产、人员、技术、设备、销售及供货渠道、专利、商标与发行人之间的关系，上述公司管理、运营、业务团队人员组成及其职业背景。

2015年7月开始，广州康乃馨保健产品委托发行人销售。请发行人补充披露发行人从广州康乃馨采购保健品具体内容、类别、名称，采购、销售的价格差，交易定价原则，说明与广州康乃馨其他商品销售模式、销售定价是否存在明显差异，说明独家销售协议的主要内容。

“康乃馨”为发行人注册商标。其中，广州康乃馨商标为发行人所有并许可其使用。请发行人说明许可“康乃馨”商标的原因，发行人“康乃馨”商标的来源和背景，商标使用范围和产品，采取无偿普通许可方式的考虑，是否公允，是否存在损害发行人利益的情形，对发行人产品和业务的影响，是否存在关联方依赖发行人资金、技术、品牌、人员、业务的情形，发行人的整改措施。

请发行人说明关联公司注册、使用“康乃馨”、“一品红”商标、商号的情况，关联方是否存在与发行人使用相同或类似专利、商标、资产、技术、设备的情形，是否存在人员、机构混同的情形。

红河金源生物成立于2003年，目前未开展业务。云润大健康、广润大健康、广州兆诚投资目前尚未开展业务。请发行人补充披露上述公司成立原因和背景，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况，说明成立以来股权变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，客户和供应商情况，是否与……

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