公告日期：2021-02-22

关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦）

深圳证券交易所：

贵所于 2020 年 12 月 17 日出具的《关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中原证券”）、辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“何氏眼科”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对贵所问询函进行了认真讨论；对贵所问询函中所有提到的问题进行了逐项落实并出具了书面说明；涉及到对招股说明书的改动部分，已经按照贵所问询函的要求进行了修改、补充，并以楷体加粗标明，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本回复报告所用简称与《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）


目 录


问题一 ...... 3
问题二 ...... 8
问题三 ...... 18
问题四 ...... 44
问题五 ...... 51
问题六 ...... 61
问题七 ...... 78
问题八 ...... 80
问题九 ...... 95
问题十 ...... 107
问题十一 ...... 108
问题十二 ...... 116
问题十三 ...... 121
问题十四 ...... 124
问题十五 ...... 135
问题十六 ...... 138
问题十七 ...... 146
问题十八 ...... 150
问题十九 ...... 156
问题二十 ...... 160
问题二十一 ...... 166

1．关于历史沿革及股东情况。审核问询回复及申报材料显示，发行人前身
何氏有限第二期出资由何伟于 2010 年 8 月底以无形资产的形式交付 70 万元，
该无形资产评估价值为 646.83 万元。股东与发行人之间存在对赌协议，根据公司、实际控制人与股东签订的相关投资及其补充协议，协议条款在公司递交合格上市的材料时终止，并在合格上市的申请被撤回、失效、否决时自动恢复。
请发行人：

（1）补充披露何伟以低于评估值出资的行为的原因及合理性，是否符合《公司法》第二十七条等相关规定；

（2）补充披露对赌协议是否以发行人作为当事人，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求，相关恢复条款是否可能导致发行人承担相应的法律责任或义务，是否可能影响发行人控制权稳定性。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

（1）补充披露何伟以低于评估值出资的行为的原因及合理性，是否符合《公司法》第二十七条等相关规定；

【回复】

1、何伟以知识产权出资的评估及账务处理情况

2009 年 9 月 16 日，何氏有限召开股东会，审议并通过决议，同意何氏眼科
注册资本为 100 万元，分两期交付，首期由何向东于 2009 年 9 月底前交付货币
资金 30 万元，第二期由何伟于 2010 年 8 月底前以无形资产方式交付 70 万元。
2009 年 9 月 11 日，辽宁唯实信资产评估有限公司出具《关于何伟先生拟将
部分资产出资的评估项目资产评估报告》（辽唯评报字[2009]第 45 号），根据
该报告，于资产评估基准日 2009 年 9 月 9 日，何伟用以向何氏有限出资的发明
专利“干燥活性羊膜的制备方法”的评估价值为 646.83 万元。

2009 年 12 月 16 日，何伟以无形资产投入公司 646.83 万元，其中，70 万元
计入注册资本，576.83 万元作为资本溢价计入资本公积，对应账务处理为，借计“无形资产”646.83 万元，贷记“实收资本”70 万元，贷记“资本公积”576.83

何伟以发明专利“干燥活性羊膜的制备方法”对公司出资履行了资产评估的程序，何伟同意 70 万元计入注册资本，剩余 576.83 万元作为资本溢价。该等投入已经公司股东会审议通过且当时全体股东对该等出资不存在异议，具有合理性。

综上，何伟以无……
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