公告日期：2017-11-14

江苏立华牧业股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



中泰证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



一、规范性问题

1、请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更或外资管理部门的审批情况。（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或资本公积转增股本中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行。（3）发行人自然人股东的简历及是否在公司任职，补充披露发行人非自然人股东的实际控制人。（4）股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（5）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳。（6）非自然人股东所持发行人股份是否为国有股，是否须按相关规定履行国有股转持义务。（7）中泰证券为发行人持股2.9%股东沧石投资的实际控制人，请说明保荐机构进场时间、沧石投资增资发行人是否符合证券公司直接投资业务中投行业务与直投业务开展时点分离的规定。（8）发行人及相关股东之间的对赌协议是否已终止、目前相关对赌协议是否仍然有效或存在其他对发行人股权结构稳定性存在重大影响的约定、发行人股权结构是否稳定、股权是否清晰，发行人股权是否存在潜在纠纷。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

2、请发行人详细说明：（1）常州市倌儿食记食品有限公司、宿迁市倌儿食记食品有限公司的股权结构、实际控制人等背景信息，报告期或注销前的经营业绩、相关资产和人员的处置情况、注销的原因、过程、履行程序及合法合规性，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形；宿迁倌儿转让给自然人赵敏的原因、赵敏的个人背景信息。报告期发行人对上述公司销售金额占上述公司采购金额的比例。（2）立华生物转让的原因、过程、真实性及合法合规性，转让前的经营业绩情况、王若鸿的个人背景信息、与发行人及其主要股东是否存在关联关系、受让资金来源及合法合规性、转让产生的收益情况及转让价格的确定依据、目前立华生物的实际经营情况、转让后与发行人是否存在交易、发行人未来是否拟购回立华生物股权。发行人向其借出资金于2015年4月才收回的原因。转让后立华生物为发行人借款担保及发行人为其提供担保的原因。（3）常州机械设备进出口有限公司、广州格雷特生物科技有限公司、江苏九洲投资集团房产开发有限公司的股权结构、主要经营业务、实际控制人等背景信息，报告期发行人向常州机械采购原材料金额及占发行人同类原材料采购的比例，发行人向其采购的原因及合理性，是否必须进口采购相关原材料、与国内采购对比说明向其采购价格的公允性、报告期发行人向其采购金额占常州机械销售金额的比例、报告期采购数量及金额变动的原因、是否存在利益输送情形。常州机械报告期为发行人担保及发行人为其提供担保的原因，九洲房产为发行人提供担保的原因。（4）测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响。（5）报告期关联方担保及资金往来是否收取或支付费用、相关利息的确定原则、公允性及实际支付情况。发行人为关联方担保履行程序及合法合规性，是否存在损害发行人利益的情形。（6）报告期发行人为合作农户担保的原则、履行程序，是否存在替相关农户履行担保责任的情形，如有，请说明相关金额及对发行人业绩的影响，并作风险提示。

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