公告日期：2018-01-19

无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2016年11月10日，G&C VII将其持有药明有限2%的股权转让给上海厚燊。2016年12月8日，G&C V、G&C VII、上海厚燊、上海厚玥、上海厚辕、上海厚雍、上海厚溱、上海厚尧、上海厚嵩、上海厚菱分别与Fertile Harvest、Brilliant Rich、Eastern Star Asia、LCH、宁波弘祺、宁波沄泷签署股权转让协议。2016年12月9日，药明有限新增注册资本由6家股东认缴。

请在招股说明书中披露2016年发行人引入机构投资者上海厚燊、Fertile Harvest、Brilliant Rich、Eastern Star Asia、LCH、宁波弘祺、宁波沄泷、国寿成达、泰康集团、平安置业、唐山京冀、云锋衡远的原因；各投资者入股金额；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。

请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人股东的股权结构（追溯至自然人）；（2）发行人直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务；（3）直接和间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（4）发行人所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（5）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据并发表意见。

2、2007年6月，WXPT BVI股东以其持有的全部WXPT BVI的股份以1:1的比例与WuXi Cayman实施换股。换股后，WXPT BVI股东成为WuXi Cayman股东，从而间接持有WXPT BVI 100%的股权，进而持有药明有限100%股权。请在招股说明书中披露：（1）当时WuXi Cayman的股权结构及实际控制人情况；（2）当时WXPT BVI的股权结构及实际控制人情况；（3）换股后WuXi Cayman的股权结构及实际控制人情况。

2007年8月，WuXi Cayman在纽交所完成了15,176,326股美国存托股份的首次公开发行并挂牌上市。请在招股说明书中披露当时WuXi Cayman的股权结构及实际控制人情况。

2015年4月29日，WuXi Cayman董事会收到Ge Li（李革）及Ally Bridge Group Capital Partners共同发出的无约束力的下市要约。2015年12月10日，WuXi Cayman发布下市公告，宣告自美国时间2015年12月10日起WuXi Cayman自纽交所完成下市。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）下市前WuXi Cayman的股权结构及实际控制人情况；（2）Ally Bridge Group Capital Partners成员情况；（3）由Ge Li（李革）及Ally Bridge Group Capital Partners共同组成的财团收购财团成员之外其他WuXi Cayman股东持有的WuXi Cayman已发行股份具体情况；（4）Merger Sub与WuXi Cayman进行合并WuXi Cayman原股东的具体处置；（5）2015年8月14日，各财团成员（作为一方）与Holdco及Parentco（作为另一方）分别签订了股权认购承诺函，承诺以认购股权的方式向Holdco提供用于下市的资金，请说明该笔资金的具体情况及流向、具体用途；（6）2015年11月20日，平安银行股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司与Merger Su……

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