公告日期：2018-03-09

上海瀚讯信息技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



长城证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

1、发行人涉及军品业务。请发行人说明并补充披露其产品、技术、客户、供应商等情况是否涉及信息披露豁免，如是，发行人应在履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。

请发行人及本次发行上市的中介机构落实如下事项：

（1）提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。

（2）发行人关于信息豁免披露的申请文件应逐项说明需要豁免披露的信息，并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和招股说明书准则要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。

（3）提供涉密客户、供应商或其主管部门出具的关于发行人招股说明书披露内容不存在泄密风险的确认文件。

（4）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。

（5）发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺文件。

（6）保荐机构、律师对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断出具的意见明确、依据充分的专项核查报告。

（7）申报会计师出具的对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。

（8）对我会审核过程提出的信息豁免披露或调整意见，发行人及上述各有关主体应相应回复，补充相关文件的内容，有实质性增减的，应取得原出具书面文件的有权部门的补充确认意见。

（9）请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。

（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。

2、发行人历史上共发生过4次增资、3次减资、2次股权转让。2005年12月发行人前身上海睿智通无线技术有限公司（后更名为瀚讯有限）设立，设立时存在人力资本出资、委托持股及股权赠与的情形；发行人历史上存在数次股东减资退出情形；发行人历史上存在增资、减资未履行国资审批及评估、备案程序的情形；2015年12月部分股东通过债转股向发行人增资；发行人历史上存在约定对赌协议的情形；发行人与本次发行的联席主承销商中国国际金融股份有限公司存在股权的关联关系。

请发行人补充披露：

（1）发行人前身设立时存在人力资本出资的背景；是否符合法律法规的有关规定，是否导致相关股东出资不实；说明发行人是否满足“注册资本已足额缴纳”的发行条件；上述事项对本次发行上市是否构成法律障碍。

（2）发行人历次股东减资的原因，所履行的程序是否符合《公司法》及国资管理的有关规定，减资的定价依据及公允性；减资程序瑕疵是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

（3）发行人历史上增资、减资涉及未履行国资审批及评估、评估备案程序的，请说明原因，相关程序瑕疵是否导致国有资产流失，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否已取得有权部门的确认文件（如是，请提供）。

（4）上海科投通过上海联合产权交易所挂牌转让其所有股份至上海双由、上海力鼎的原因，定价依据及公允性，受让方资金来源，程序的合法合规性。

（5）微系统所以无形资产向发行人增资的原因，程序的合法合规性，定价依据及公允性，相关无形资产的权属是否清晰，是否存在高估作价的情形；上述情形是否导致相关股东出资不实的情形；结合上述内容，说明上述事项对本次发行是否构成法律障碍。

（6）发行人部分股东通过债转股向发行人增资的原因，程序的合法合规性，定价依据及公允性；相关股东2014年6月向发行人借款，2015年12月进行债转股的原因，是否已超过相关协议约定的认股期限；是否存在代持情形或其他利益安排；是否存在纠纷或潜在法律风险。

（7）发行人历史上委托持股的形成及解除是否为当事……

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