公告日期：2017-09-18

南京药石科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



规范性问题

1、2014年12月，香港药本将所持发行人股权转让给杨民民等人，发行人变更为内资企业。

请发行人补充披露香港药本的基本情况，包括成立时间和背景，设立以来注册资本、股权结构、主营业务的变动情况，香港药本出资设立发行人的原因，历次出资资金来源及合法性，是否履行相关外汇审批程序，是否存在违法违规情形，对药石有限历次出资期限是否符合相关法律法规以及公司章程的规定，是否存在潜在风险。

请发行人补充披露香港药本2014年12月转让股权的原因和背景，交易价格，是否涉及补缴有关税收的情形，交易定价是否合理，股东出资来源是否合法，是否涉及发行人实际控制人变更，发行人是否存在此次申报前24个月内实际控制人变更的情形，上述转让是否真实、合法、有效，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排，香港药石原主要股东吴耀军夫妇及其关联方未来是否存在回购或者受让发行人股份的安排或者协议。

请发行人补充披露实际控制人杨民民及其他相关人员因投资香港药本未及时办理境外投资手续被处以5万元罚款的事项，上述情形是否构成重大违法违规行为，是否违反《首次公开股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。

（4）请发行人说明吴耀军夫妇学历背景和职业经历，吴耀军夫妇及其关联方控制的企业或曾经控制企业的相关情况，包括成立时间、成立背景、注册资本、股权结构及其变动情况，主营业务和产品变动情况，在资金、资产、技术、人员、设备等方面与发行人之间的关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，转让或注销控制企业的原因，上述企业转让前后与发行人交易的变动情况。

（5）请发行人说明吴希罕、ZHAO SHU HAI直接或间接合计持有发行人股权的数额，法艾可思作为员工持股平台，认缴诺维科思投资份额结构安排的原因和背景。

请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见。

2、2014年12月至2015年10月，发行人发生多次股权转让和2次增资，2015年10月，发行人调整会计差错调增注册资本2000万元。

请发行人补充披露上述期间历次股权转让和增资的原因和背景，交易定价依据，对应的企业估值或PE倍数，股东资金来源是否合法，交易价款支付情况，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排。

请发行人说明南京金茂、南京高新药谷的情况，入股发行人之后又全部转让股权的原因，吴万亮曾担任南京高新药谷董事、总经理，南京药谷、南京金茂向其作为股东的恒川资管转让股权履行的程序是否合法合规，是否存在法律风险。

请发行人补充披露上述会计差错产生的原因，调增注册资本履行的程序是否合法合规，是否存在法律纠纷。

请发行人补充披露股东是否就整体变更设立股份公司、历次分红及股权转让事项履行纳税义务，是否存在违法违规情形。

请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见。

（1）请发行人补充披露机构股东出资人情况（直至自然人或国资主体），是否为发行人员工，若是，请补充披露入职发行人时间、所任职务及任职年限、出资人出资来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，是否存在资管计划、信托计划或契约性基金等情形，是否对发行人股权结构稳定性产生影响，是否存在潜在纠纷，上述机构股东出资人报告期内是否发生变动，若是，请说明具体情况。（2）请说明上述机构股东对外投资企业的情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明发行人股东是否存在超过200人的情形。

2016年4月，发行人在新三板挂牌转让。2016年8月，进行一次定向增发以及股东之间协议转让。

（1）请发行人说明本次首发申请文件和财务报告所含内容与发行人在全国股转系统公开披露文件是否存在差异，若存在，请具体或以列表方式说明差异原因。

请发行人补充披露在新三板挂牌的基本情况和股权转让情况等，挂牌转让方式，说明在新三板信息披露是否合法合规，挂牌转让期间是否受到相关行政处罚、监管措施等，本次首发申请的保荐机构是否为发行人主办券商或做市商，发行人提交首发文件是否按照要求履行相关程序，是否合法合规，是否存……

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