公告日期：2017-03-06

南京三超新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

1999年1月三超有限成立，邹余耀、徐文星、刘建勋的出来源系向邹开成借款，验资后又分别向三超有限借款26.01万元、10.2万元、14.79万元用以归还借款。截至2000年1月26日，邹余耀、刘建勋、徐文星通过债权、预付货款、货币资金等方式偿还对三超有限的债务。根据天衡会计师事务所出具验资复核报告，其中以债权、货币资金等方式累计偿还10万元的相关会计核算凭证依据充分，可以予以确认；以预付货款方式偿还的41万元后附的原始凭证不足，无法有效验证。邹余耀、刘建勋于2014年7月23三超有限合计支付41万元，其中邹余耀支付30.34万元，刘建勋支付10.66万元，用以确保前述邹余耀、刘建勋、徐文星对三超有限所负债务切实偿还。2004年4月三超有限以未分配利润增资至401万元，根据天衡会计师事务所出具验资复核报告，三超有限用于增资的资产为各股东对三超有限的债权，且相关债权的会计核算缺乏充分的原始凭证，无法有效验证。2014年7月23日，邹余耀、刘建勋向三超有限合计支付350万元，其中邹余耀支付259万元，刘建勋支付91万元，用以确保三超有限2004年增资时股东的出资义务确已切实履行完毕。请发行人：（1）补充说明1999年设立时验资后向三超有限借款是否履行了必要的程序、是否涉嫌抽逃出资，2004年4月增资是否构成出资不实，两次出资瑕疵是否存在导致发行人及实际控制人承担民事、刑事责任或存在被处以行政处罚的潜在风险，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）补充说明邹余耀、刘建勋于2014年7月23补足出资时未计算利息的原因及合理性；（3）补充说明邹开成的基本情况，是否存在委托持股或信托持股，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）补充说明2014年7月23日补足出资后截止本次申报日未运行满36个月是否符合证监会的监管要求。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

2006年1月、2009年2月，徐文星将所持股权按原价分别转让给邹余耀和刘建勋后退出发行人；2013年12月，邹余耀、刘建勋将所持有公司3.7%、1.3%股权以14.5元/出资额转让给新股东苏派哈德。请发行人：（1）补充说明股权转让的原因，股权定价的依据及合理性，2013年12月股权转让价格较2011年增资价格低的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）补充说明苏派哈德自设立以来合伙人结构及历次变动情况，苏派哈德现有合伙人的基本情况及履历，是否在公司任职，入职时间及任职期限，股东身份是否适格，受让股权的资金来源及合法合规性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）补充说明苏派哈德合伙人的遴选原则、依据，股权转让是否存在其它额外条件、约定或限制性条款，是否存在部分合伙人在发行人职位级别较低而持股比例较高的情形及原因；（4）补充说明并披露苏派哈德报告期内的合伙人是否与发行人客户或供应商存在关联关系，是否与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的存在关联关系；（5）补充说明股权转让价格是否存在低于同期净资产的情形，如果是，相关自然人股东是否履行了必要的纳税义务、计税基础是否合理，如果计税基础明显偏低，是否存在税款被追缴或潜在行政处罚的可能。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

2011年12月，凯风万盛、晟唐银科、凯风进取以48.78元/出资额的价格增资；2014年8月，镇江协立、苏州协立、翟刚、何开建以70.68元/出资额增资。请发行人：（1）补充说明增资的北京及原因，股权定价的依据及合理性，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）补充说明翟刚、何开建的基本情况，入股的原因，股东身份是否适格，受让股权的资金来源及合法合规性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）补充说明并披露翟刚、何开建是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的存在关联关系；（4）补充说明凯风万盛、镇江协立、苏派哈德、晟唐银科、苏州协立、凯风进取的重要对外投资情况，是否与发行人……

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