公告日期：2017-12-22

东莞市凯金新能源科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



光大证券股份有限公司：

现对你公司推荐的东莞市凯金新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人前身系2012年3月成立的东莞市凯金电池材料有限公司（“凯金有限”）。2015年11月，凯金有限整体变更为股份有限公司。

请发行人：

（1）补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，股东的出资方式、资金来源及合法性。

（2）横琴君联世成投资企业（有限合伙）（以下简称“君联世成”）持有发行人14.15%的股份并在发行人申报前一年内入股，且君联世成成立于2016年8月12日。请披露君联世成的成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分合伙人普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称。合伙股东与公司之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议等。发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人的关系。

（3）补充说明自然人股东的背景和近五年履历，在公司任职的情况；补充说明所有机构投资者入股时的定价公允性，机构投资者的注册资本、完整股权结构（层层打开至最终控制人）、主营业务，与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系，与发行人的主要客户、供应商之间有无资金往来。上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况。

（4）补充说明原股东张艳从发行人退出的原因及价格合理性，其是否还在公司任职，报告期内发行人与张艳控制的企业是否存在交易或资金往来。

（5）发行人申报材料前的一个月内，实际控制人晏荦向莞商清大转让部分股份，东方企慧将其所持有的全部股份转给达孜联科并从发行人处退出，请补充披露上述两次转让的原因、定价依据及公允性，莞商清大和东方企慧与发行人、实际控制人、公司高级管理人员之间的具体关系，对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响，是否存在对赌或清理代持等情形。

（6）补充披露发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议；发行人股东中是否存在需履行国有股转持义务的情形；发行人历史上是否存在过委托持股、信托持股等情形。

（7）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、招股说明书披露，2016年3月，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让。

请发行人说明：

（1）发行人是否存在或曾经存在股东超过200人的情形；

（2）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，现有股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划；

（3）新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异；

（4）新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施；

（5）新三板挂牌期间定向发行股票所履行的程序及其合法合规性，并提供新三板对其定向发行股票的批文。

请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

3、公司成立以来，先后收购了悦能电子100%股权和湖州瑞丰100%股权。其中，悦能电子为发行人实际控制人晏荦和发行人曾经的股东张艳各持股50%，收购后现已注销；湖州瑞丰原为晏荦表弟持股60%的公司，是凯金能源的供应商之一，现为发行人的全资子公司。

请发行人：

（1）补充披露悦能电子、湖州瑞丰的基本信息、历史沿革、主营业务、主要产品、人员构成、营业场所、收购前的财务数据、主要客户和供应商、与发行人之间的交易和资金往来，收购悦能电子、湖州瑞丰的价格、定价依据及其公允性，价款是否已经转让完毕；收购悦能电子、湖州瑞丰是否已履行关联交易须履行的相关程序。

（2）招股说明书披露，发行人2014年7月收购悦能电子后，由于悦能电子不具有实质的核心竞争力，因此将其注销，请补充说明发行人收购与注销悦能电……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。