公告日期：2017-03-20

万通智控科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



规范性问题

1、万通有限设立时，存在股东未按章程规定期限出资、用于出资的设备未进行评估、变更出资形式未履行审批程序等瑕疵。2011年，万通汽配以实物方式对公司增资756.95万元。发行人股东姚勇杰为股东凯蓝投资和青巢投资的实际控制人。发行人部分间接股东存在重合。

请发行人披露：公司设立时临平配件厂用于出资的设备明细、取得时间及方式、取得价格、是否存在权属纠纷、实际投入公司使用情况、目前状态及减值情况，设备出资未履行评估程序是否符合法律规定，是否构成出资不实；临平配件厂用于出资的土地使用权出让程序是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否缴纳土地出让金，以评估值为113.30万元的土地使用权作价5.9万美元出资，是否构成集体资产或国有资产流失；临平配件厂以土地使用权、设备置换货币出资所履行的具体程序，是否损害公司及其他股东的合法权益；万通有限设立时临平配件厂的出资方式、期限、程序是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。申请文件披露，“余杭市对外经济贸易委员会同意了万通有限提出的临平配件厂变更出资方式的申请”，请发行人提供相关依据。

万通汽配2000年以年度分配利润对公司进行增资并延迟增资时间，2001年公司股东以储备基金、净利润中的应付股利对公司进行增资且分三期缴纳。请发行人披露：上述出资方式、期限是否符合当时有效《公司法》的规定，万通有限及相关股东是否履行了纳税义务，是否存在重大违法行为及本次发行的法律障碍。申请文件披露，“杭州市余杭区对外经济贸易委员会对万通汽配增资方式的变更予以同意”，请发行人提供相关依据。

请发行人披露：原股东德安国际、新澳德的股权结构及变动情况，其转让万通有限股权的原因及定价依据。

请发行人说明万通有限作为中外合资企业期间，历次股权变动是否履行了必要的审批程序，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；股东历次出资是否符合我国外汇管理的有关规定。请提供相关批准文件。

请发行人补充披露：2011年万通汽配用于出资的实物资产明细、取得时间及方式、取得价格、是否存在权属纠纷、实际投入公司使用情况、目前状态及减值情况。

请发行人补充披露：2012年增资至万通有限改制，公司历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源，新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员之间是否存在关联关系；方汉杰2012年增资价格低于同次其他股东增资价格的原因，万通有限与其签署增资协议的具体时间；发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

请发行人披露：本次申报前，公司股东杨富金、瑞儿投资、瑞健投资对发行人进行增资的原因、定价依据及股东资金来源，是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形。

请发行人披露：股东姚勇杰、凯蓝投资、青巢投资之间是否存在一致行动关系，股东万通控股、黄瑶芳、张黄婧之间是否存在一致行动关系；完整披露发行人各股东（含间接股东）之间的重合或关联关系、一致行动关系；说明在审期间发行人直接、间接股东的变动情况、原因及所履行的程序。

请发行人披露：在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

发行人控股股东万通控股的前身临平配件厂设立于1980年12月，经济性质为民政福利；1989年6月，临平配件厂重新核定登记注册事项，经济性质为集体所有制，主管部门为余杭县民政局。2000年8月，张健儿等14位自然人股东根据《关于余杭市临平金属配件厂转制方案的批复》签署了《公司章程》，共同以货币出资200万元成立万通汽配。

请发行人补充披露：

临平配件厂改制为有限公司所履行的程序是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否涉及将集体资产无偿量化至个人，是否构成集体资产流失或损害集体组织合法权益。

临平配件厂改制过程中的债权债务处理及人员安置、职工身份置换等事项是否符……

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