公告日期：2017-03-20

太龙（福建）商业照明股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



天风证券股份有限公司：

现对你公司推荐的太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

（1）2009年2月发行人股东庄学峰将其持有19%的发行人股权按照出资额价格转让给庄占龙，请说明该次转让的背景、两人是否存在关联关系、庄学峰目前的任职和投资情况；（2）2012年9月，庄占龙将其持有9%发行人股权转让给向潜，转让价格为459万元，请说明该次转让的背景、定价依据、价款支付情况、所得税缴纳情况；（3）请说明2012年19月增资的背景、价格、定价依据及其公允性、新进股东与原股东是否存在关联关系；（4）请穿透说明乾霨投资的股东适格性，其实际控制人与发行人有无关联关系，乾霨投资及其实际控制人投资的其他企业是否与发行人存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

2011年12月发行人通过收购少数股东股权和吸收合并的方式，完成了对汉江金属和太龙光电两家子公司的整合。请说明上述两家子公司的历史沿革、主营业务、主要产品，并结合收购前后的财务数据说明收购定价的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

请发行人说明两家控股子公司的历史沿革、少数股东的履历、与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

发行人主要为品牌商提供商业照明灯具和方案设计，产品应用终端包括品牌商的直营门店和代理商/经销商门店。报告期内的前五大客户包括绫致时装（天津）、特步（中国）、利郎（中国）、阿迪达斯体育（中国）等，前五大客户的销售占比超过40%。（1）请发行人说明并披露与品牌商及其门店的具体合作方式，发行人如何进行报价，是否需要通过招投标进行，对不同客户的销售单价是否存在重大差异及原因；发行人提供的产品内容、规格、数量、价格、安装费用以及后续的维修、巡检费用如何确定，合同签署主体与产品供应对象、施工监督主体、价款结算对象等如何确定，权利义务如何划分；（2）请发行人说明并披露向主要客户供应的照明产品是否属于通用产品，发行人客户是否向发行人竞争对手采购相关产品；如是，请进一步说明发行人所占的份额、市场地位、竞争优势；（3）请发行人说明报告期内向前十大客户的销售情况，该等客户与发行人是否存在关联关系，发行人的核心人员是否曾在该等客户任职；（4）请发行人结合报告期内及未来可预见期间内主要客户的门店建设数量、规划，说明发行人对其销售是否存在大幅下滑的风险、对发行人持续盈利能力的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

报告期内发行人产品明细包括LED照明器具、陶瓷金卤灯具、LED显示屏、光电标识等。其中陶瓷金卤灯具单价较高，但占比持续下降，报告期内从77.44%下滑至6.13%，LED照明器具占比从5.63%上升至70.55%，请发行人说明上述变化的原因、是否对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

根据申请材料，发行人为下游客户提供从产品设计到调试、后期巡检、维修的全过程服务。（1）请发行人说明报告期内的开模情况、与项目数量是否匹配、是否每家客户均需要进行定制化设计生产、对发行人生产成本的影响；（2）请发行人结合报告期内相关员工数量，说明如何在客户要求的工期内完成安装、调试等任务，是否存在外协情形；（3）请发行人结合报告期内的员工结构、员工数量，说明招股说明书中“辐射超过300个城市”、“客户报修24小时内响应、48小时内维修人员到位”等表述如何实现、是否真实准确。请保荐机构核查并发表明确意见。

发行人原材料分为光源、电器、各种配件及辅材，存在少量外购灯具的情况。（1）请发行人结合其生产体系、生产人员数量、生产设备等情况说明并披露其生产过程，发行人的核心技术如何体现；（2）请发行人说明LED显示屏是否均为发行人自产，如是，请说明相应的生产体系；（3）请发行人说明报告期内向前十大供应商的采购情况，该等供应商与发行人是否存在关联关系；（4）请发行人说明报告期内外协加工的具体情况，相关工艺是否仅在外协厂商进行、对发行人独立性的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

2016年广州格森电器起诉发行人侵害其外观设计专利权，请发行人说明相关案件目前的进展、相关专利在发行人产品中的应用情况、如败诉是否对发行人的生产经……

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