公告日期：2017-03-14

深圳友讯达科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳友讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



一、规范性问题

1、请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更情况。（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行。（3）说明发行人自然人股东的简历及是否在公司任职，补充披露持股5%以上自然人股东的详细简历及是否在公司任职，如不在公司任职，请详细说明其入股背景及原因，补充披露发行人非自然人股东的实际控制人。（4）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（5）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

2、请发行人详细说明：（1）报告期关联方注销的原因、其主要经营业务及与发行人是否存在同业竞争、报告期或注销前的经营业绩、相关资产和人员的处置情况、注销的过程、履行程序及合法合规性，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形。（2）香港福瑞康的股东登记为友讯达有限，但实际出资人为崔涛的原因，其设立目的及实际经营情况、是否存在重大违法违规情形。（3）测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响。（4）报告期关联方资金拆借的产生原因、资金来源及合法合规性、相关利息的确定原则、公允性及实际支付情况。（5）关联方商标转让的具体过程、转让原因、履行程序及合法合规性、相关商标的形成过程及合法合规性。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行详细核查并发表明确意见，全面核查发行人及其主要股东、关联方、关联交易并就相关信息披露是否充分完整且不存在重大遗漏发表明确意见。

3、请发行人说明：（1）主要技术来源、形成过程及合法合规性，核心技术是否均为自主研发形成。（2）发行人部分专利与国家电网公司等他方共有、部分软件著作权与自然人共有。上述情况的产生原因、相关知识产权的形成过程及合法合规性、相关权益及利益分配如何约定、是否为发行人主要经营用知识产权。

请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

4、请发行人：（1）结合报告期前十大客户的采购流程及采购方式，说明相关订单获取的合法合规性，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，发行人的业务承接是否存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。（2）说明报告期发行人采取谈判模式取得内销收入的主要客户名称、其主要经营业务、与发行人业务建立时间、注册资本、实收资本、发行人向其销售内容、金额及占内销收入的比例、相关业务承接的合法合规性。（3）对于国家电网、南方电网和地方电力公司类客户，请说明发行人是否存在与其他投标方捆绑招投标或者发行人采购其他产品与发行人自产产品共同投标的情况。（4）说明宁波奥克斯供应链管理有限公司的主要经营业务、注册资本、实收资本、股权结构等背景信息、与发行人建立业务关系的时间、报告期向发行人采购的产品类别、金额及占比、与其他客户相比发行人向其销售价格的公允性及定价方式、采购产品的用途、其是否为最终客户、相关产品是否进一步加工、是……

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