公告日期：2017-03-14

厦门艾德生物医药科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



一、规范性问题

1、请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更以及外资主管部门审批情况。（2）发行人股东在历次股权转让、减少注册资本、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否履行。（3）发行人未在2010年12月31日前缴足出资，并于2011年9月减少注册资本的原因、履行的程序及和合法合规性，是否存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任；发行人原设立出资时约定的出资方式及内容。（4）厦门恒兴实业有限公司和美国公司AMOY的历史沿革、股权结构、注册地、实际控制人、主要经营业务等背景信息，注销时间、原因、过程、履行的程序及合法合规性。（5）2010年9月发行人股权转让后，谢美群作为外商投资企业股东的合法合规性、是否符合当时有效的外商投资管理方面法律法规的规定、相关股权转让是否合法有效、是否存在相关法律风险；谢美群的个人简历等背景信息、与发行人主要股东及关联方的关系。（6）发行人各股东的实际控制人信息及认定依据、发行人各股东之间是否存在关联关系、一致行动协议或者委托投票权等情形。（7）厦门龙柏宏信和天津和悦谷雨2012年向发行人支付投资意向金但2014年10月才完成增资的原因、上述款项的性质、是否为借款、款项用途及实际使用情况、是否存在资金占用费、各方关于上述款项的具体约定、实际增资价格是否与此前约定保持一致、是否存在相关纠纷或者潜在纠纷；请发行人以列表形式说明自设立以来历次股东增资款项实际到位时间与完成增资时间的差异并说明产生原因、是否存在违法违规情形及法律责任、是否存在纠纷或者潜在纠纷。（8）股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（9）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否履行有关报告程序，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳。（10）2015年2月与2015年3月，公司分别向苏州启明创智、QM 18与OrbiMed Asia进行股权转让，请说明两次转让时间接近但转让价格相差较大的原因、定价依据及公允性、PE倍数、是否存在利益输送情形、是否存在相关纠纷或者潜在纠纷。（11）发行人与股东或者股东之间是否曾经存在对赌协议，如有，请说明协议主要内容、签订背景、目前是否已经无条件终止、是否存在实际执行情况、是否对发行人股权结构稳定性产生影响、发行人股权是否清晰。（12）LI-MOU ZHENG（郑立谋）何时取得美国国籍、其用于出资的资金如何进出境、是否履行相关程序及合法合规性。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见；说明发行人股权是否存在潜在纠纷。

关于发行人实际控制人为外国国籍以及存在外资股东情况，请保荐机构和发行人律师说明如何履行关联方、同业竞争、相关主体是否存在重大违法违规、资金来源的合法合规性等事项的核查程序，相关核查程序是否能够充分到位并得出明确结论。

2、请发行人详细说明：（1）信诺佰世医疗投资（包括其子公司北京信诺佰世医学检验所）的历史沿革、股权结构、原实际控制人信息、主要经营业务或产品、拥有的行业资质等背景信息，其报告……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。