公告日期：2017-03-20

福建星云电子股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

2011年11月，公司通过增资扩股方式引进33名投资者；2013年11月，龚波、蔡元镇、黄毅贤将所持公司股份全部转让；2013年12月，28名股东将其合计持有的公司股权转让给福州鑫鸿，同时公司引进罗观德、张胜发、赵兰娥、吴琼、福州秉诚等新股东。请发行人：（1）补充说明上述自然人股东在发行人任职的情况，如果属于外部自然人股东，补充说明外部股东的基本情况，引入这些外部股东的原因；（2）补充说明龚波、蔡元镇、黄毅贤退出的真实原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）补充说明福州秉诚的合伙人构成及变动情况，合伙人在发行人任职的情况，外部自然人合伙人的基本情况；（4）补充说明罗观德、张胜发未通过员工持股平台而直接持股的原因；（5）补充说明上述股东或合伙人入股的资金来源，是否存在委托持股情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

2014年9月，华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴向公司出资4,099.38万元认购公司新增股份合计330万股；2015年6月，达晨创丰、肖冰向公司出资3,502.9586万元认购公司新增股份合计240万股。请发行人：（1）补充说明华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴等机构的详细情况，包括成立时间、实际控制人、主要股东或合伙人及最终权益受益人等；（2）将上述机构股东追溯到自然人或国有控股主体，说明是否存在委托持股或信托持股情形，各层股东是否适格，是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系；（3）补充说明并披露华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴是否存在关联关系，是否属于一致行动人；（4）补充说明并披露华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴与兴业证券是否存在关联关系，发行人董事刘秋明曾任职于兴业证券，补充说明上述事项是否对保荐机构保荐工作的独立性产生影响；（5）补充说明并披露达晨创丰、肖冰是否属于一致行动人；（6）补充说明华兴汇源、宣元华兴、华兴新兴、达晨创丰的重要对外投资情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商存在关联关系；（7）补充说明华兴汇源、宣元华兴是否具有国资背景，是否存在需要履行国有股转持义务；（8）补充说明引入上述股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

2011年5月，星云有限以未分配利润270万元转增股本；2014年7月，星云有限整体变更为股份公司，以截至2014年2月28日经审计确认的净资产59,255,295.49元扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人所得税8,492,898.00元后的余额50,762,397.49元，折为股份公司的股本总额4,500万股。请发行人：（1）补充说明以未分配利润转增股本，整体变更为股份公司时自然人股东缴纳个人所得税的情况；（2）补充说明改制前扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人所得税8,492,898.00元的计算方法及依据，是否存在偷税、漏税情形，是否符合相关法律法规的规定；（3）如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体情况及原因，未申报缴纳个人所得税是否符合相关税收政策，相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见；（4）控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

发行人拥有1家全资子公司星云自动化、1家控股子公司星历新能源，1家参股公司星哲精密。请发行人：（1）补充说明星历新能源股东陈斌、星哲精密的股东张世意、翁昌星的基本情况、对外投资情况，是否与发行人及其关联方，发行人主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或资金、业务往来；（2）补充说明星哲精密成立的目的，2015年11月成立，2016年上半年就成为发行人的第四大供应商的原因及合理性，采购的具体商品、定价是否公允，是否存在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

为解决公司所需的营运资金，公司与李有财等三位实际控制人发生过资金拆借行为。请发行人说明直接或间接地向外部非金……

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