公告日期：2017-03-20

杭州园林设计院股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



规范性问题

1、2013年5月，发行人转让杭园工程100%股权，受让人楼恒伟。杭园工程主要从事园林工程施工业务；转让浙大水业63.05%股权，受让方为邓冶，浙大水业主要从事从农村污水处理业务。请发行人：

（1）补充披露上述转让的原因和背景，转让标的简要历史沿革情况，转让前资产状况和经营情况，交易作价的公允性，发行人未来收购计划。

（2）说明转让前后杭园工程、浙大水业主营业务、员工、业务资质、主要客户和供应商等方面的变动情况，市场价值收益法的评估基础，股权转让协议的主要内容。

（3）说明竞价交易的相关情况，包括参与竞价各方、竞标底价，受让方是否最高报价，竞价组织方等情况。

（6）说明楼恒伟以自然人而不是以其从事建筑工程施工的企业受让股权的考虑，目前杭园工程的存续情况以及股权结构，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。

（7）邓冶曾为发行人员工，任职副总工程师。受让股权后不再任职于发行人。请说明发行人、邓冶参与出资设立浙大水业的原因和背景，浙大水业目前存续以及主营业务开展情况，邓冶从发行人离职的时间，是否签订竟业禁止协议，报告期内浙大水业是否与发行人存在交易和资金往来。

（8）说明受让方对外投资企业情况，上述企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人供应商、客户存在交易、资金往来、重叠的情形，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。

请保荐机构、律师发表核查意见。

2001年9月，杭州园林文物局批复杭州园林设计院转企改制。改制后，发行人存在职工持股会的情形。2011年，职工持股会解散。 请发行人：

补充披露杭州园林设计院的历史沿革，改制时的资产、负债情况，资产转让价格，杭州园林设计院的性质，员工情况，改制是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，是否存在重大违法违规行为。

补充披露职工持股会的设立过程，会员构成及变动情况，历次增资的原因和资金来源，预留股部分对职工持股会历次现金增资的资金来源，是否存在发行人代为出资的情形，历次退出职工持股会会员所持出资转让是否合法有效，是否存在潜在纠纷。

提供有权部门对发行人改制以及职工持股会合法合规性的确认意见。

补充披露自然人股东历次增资的资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形，历次股权转让是否存在潜在纠纷。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。

园展投资、鸿园投资为发行人员工持股公司。请补充披露上述公司股东进入发行人工作时间、历任职务以及任职期限，出资资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，关于离职或退休员工所持股份的限制或者约定，离职员工是否签订竞业禁止协议，请说明员工离职时间、原因和去向，是否存在潜在纠纷。请说明园展投资、鸿园投资成立以来股权演变情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

2012年2月，发行人与杭州豪立实业签订房屋转让合同，支付3669万元预付款。2015年8月，发行人与华立集团签订债权转让协议，将上述债权转让给华立集团。请说明发行人与豪立实业之间合同标的物的具体位置、面积，发行人购买意图，交易价格是否公允及其确定依据，交易价款支付情况，合同约定的交付时间，豪立集团一直未履行合同的原因，豪立集团相关情况及其破产程序、时间和具体情况，发行人是否向豪立集团主张权利，华立集团目前债务偿还进度，是否存在相关附属条款，发行人股东、实际控制人、董监高是否与豪立集团存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、律师发表核查，并说明核查过程。

报告期内，发行人部分项目通过直接委托方式取得，未经过公开招投标。请发行人：

（1）补充披露报告期内实施项目的数量，主要项目名称、所处地域、合同金额，实施进度，是否存在分包，获取业务方式，请按照合同金额列举说明报告期内签署合同的分布情况，补充披露不同获取模式下，业务定价原则。

补充披露报告期内，接近一半的业务未通过公开招投标程序的原因，是否符合相关法律法规的规定，是否合法有效，是否存在潜在纠纷，发行人是否存在商业贿赂行为，是否存在不正当竞争行为的情形。

详细说明报告期内招投标、直接受托两种模式签署合同数量，说明报告期内撤销合同情况……

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