公告日期：2018-01-19

北京友缘在线网络科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京友缘在线网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



一、规范性问题

1、友缘有限成立于2008年，其后进行了多次股权转让及增资，且存在不同股东在同次股权转让或增资中认购价格存在差异的情形；公司历史上曾有两次员工股权激励安排，但未实际履行；2015年，公司实际控制人通过股权转让解决历史上与自然人朱道飞之间的股权问题。

请发行人补充披露：

（1）公司历次股权变动的原因、定价依据及各股东资金来源；不同股东在同次股权转让或增资中认购价格存在较大差异的具体原因、定价合理性以及是否存在利益输送的情形；

（2）2011年陈利向董舰无偿转让出资的原因，该等转让与员工股票期权计划的具体关系；结合股东贺宏震的工作经历，披露其2011年以7.81元/出资的价格受让公司股权、于2014年1月以371.86元/出资的价格转让该等股权的原因，是否存在利益输送的情形；报告期内，贺宏震所控制或施加重大影响或担任董监高的企业与发行人之间的交易情况。

（3）发行人员工持股平台拉萨友缘、拉萨追缘的各股东在公司的职务、入职时间、是否离职及离职后的股份处置情况；发行人披露，2014年1月拉萨友缘的增资价格系“以本次增资后友缘有限总估值1亿元作为参考”，同时披露公司“以2013年的盈利水平为依据整体估值约7.5亿”，请补充披露公司估值在上述时点存在巨大差异的原因；在审期间拉萨追缘股东发生变动的具体情况、原因及所履行的程序，在审期间发行人直接、间接股东是否存在其他股权变动的情形。

（4）2015年1月新增股东与发行人及其实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及相关人员之间是否存在关联关系；公司历史上各法人股东的股权结构及实际控制人，各股东之间的股权关系、亲属关系、一致行动关系或其他关联关系；发行人是否存在委托持股、信托持股或利益输送的情形；担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。请发行人实际控制人、董监高的关联股东分别参照实际控制人、董监高进行股份锁定。

（5）发行人历史上两次员工股权激励计划均未实际实施的具体原因；公司终止上述股权激励计划所履行的程序及合法性；上述股权激励计划及其终止、部分员工未签署确认函的情形是否存在纠纷或潜在纠纷风险，对发行人的股权清晰、稳定是否构成影响。请发行人提供《关于北京友缘在线网络科技有限责任公司的股份认购及股东协议》及其补充协议、《股份期权协议书》及相关员工签署的确认函等法律文件。

（6）历史上公司实际控制人与朱道飞签订的《股权激励协议》的实际履行情况；朱道飞在公司任职或实际工作的情况；终止上述《股权激励协议》所履行的程序及合法性；陈利向朱道飞支付2200万元补偿款的依据、付款进展及资金来源；报告期内朱道飞所控制或施加重大影响或担任董监高的企业与发行人之间的交易情况；上述股权激励协议及其终止是否存在纠纷或潜在纠纷风险，对发行人的股权清晰、稳定是否构成影响。请发行人提供《股权激励协议》、《终止协议》等法律文件。

（7）结合发行人股东险峰创业、西藏险峰长青和华兴合创之间的股权关系，披露上述股东之间是否存在控制关系、一致行动关系或委托持股情形。

（8）在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，公司自然人股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、招股说明书披露，董舰、陈利合计控制公司58.21%股份，为公司的共同实际控制人。陈科屹控制的险峰创业自2010年12月起成为发行人股东，自2014年1月起为发行人第一大股东；陈科屹通过其控制的险峰创业、西藏险峰长青合计控制发行人25.44%的股权。

请发行人补充披露：

（1）险峰创业、西藏险峰长青、海南险峰长青之间的关系；陈科屹通过险峰创业投资发行人的原因、持股目的、陈科屹及受其控制的股东对发行人生产经营所发挥的作用及影响。发行人对实际控制人的认定是否适当，相关信息披露是否真实、准确、完整。

（2）陈科屹所控制、施加重大影响或担任董监高的企业，上述企业所从事的具体业务以及与发行人是否存在同业竞争情形，报告期内上述企业与发行人之间的交易情况。

（3）请陈科屹控制的股东参照实际控制人进行股份锁定承诺。

请保荐……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。