公告日期:2017-04-10
云南震安减震科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
太平洋证券股份有限公司:
现对你公司推荐的云南震安减震科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。
规范性问题
1、震安有限设立时及后续股权变动中存在股权代持情形,2011年12月对代持情形进行了还原。2012年3月公司增资引入新股东。2013年3月部分股东将10万元出资额按原入股价格转让给龙云刚,龙云刚曾在本次发行保荐机构太平洋证券任职。2014年3月,陆爱萍、石静芳将所持全部股权按原入股价转让给李涛。2014年9月,平安创新增资后持有公司10%股权,上海立溢将所持股权转让给中金人和。在审核期间,公司股东中金人和、佰利泰的股权结构发生变动。
请发行人:
(1)补充披露公司历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源;公司历次股权代持及还原是否存在相关协议,是否存在纠纷或潜在纠纷风险。
(2)补充披露2011年4月尹傲霜代石静芳、陆爱萍转让224,000元出资的同时代石静芳、陆爱萍增资505,000元的原因,该次股权变动后的控股股东华创三鑫是否存在代他人持有公司股权的情形;说明委托廖云昆持股的自然人股东的主要履历,该等代持是否存在利益输送的情形。
(3)补充披露2012年3月、2014年9月新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行相关中介机构及相关人员是否存在关联关系,是否存在委托持股、信托持股或利益输送的情形;披露北京丰实、中金人和的实际控制人,北京丰实的股东北京丰实投资基金管理中心(有限合伙)的出资结构,中金人和的非自然人股东的出资结构;披露上海立溢的股权结构、实际控制人,其于2012年3月入股发行人后于2014年9月退出的原因。
(4)补充披露2013年3月部分股东将10万元出资额按原入股价格转让给龙云刚的原因,是否存在委托持股、信托持股或利益输送情形。龙云刚曾在本次发行保荐机构太平洋证券任职的情形,对保荐机构独立性是否存在影响。
(5)补充披露2014年3月陆爱萍、石静芳将所持全部股权按原入股价转让给李涛的原因及合理性,李涛是否存在代云南省地震工程研究院勘察分院院长杨向东或其他人持有股份的情形;云南省地震工程研究院院长安晓文是否通过他人代持公司股份。补充披露陆爱萍、石静芳作为国有单位工作人员,其持有公司股权是否符合有关法律法规的规定,其所在单位是否知悉并同意该等投资行为;发行人股东中存在其他国有单位工作人员的(含委托持股股东),参照前述要求进行披露。
(6)披露发行人各股东之间的股权关系、亲属关系或其他关联关系。披露在审期间发行人直接、间接股东变动的具体情形、原因及所履行的程序。发行人的直接、间接股东中(至自然人或国有投资机构),是否包含发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员的关联方,是否包含发行人主要客户及供应商的关联方。
(7)在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中,各股东纳税义务的履行情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
发行人披露的实际控制人为李涛。公司设立时控股股东为尹傲霜,持股比例63.54%(分别代石静芳、陆爱萍各持31.77%)。2011年4月,控股股东变更为华创三鑫,持股比例38%。2014年3月,陆爱萍、石静芳将所持全部股权按原入股价转让给李涛。公司控股股东华创三鑫成立于2010年8月,目前的股权结构为:李涛、北京凯韦铭投资咨询有限公司各持股45.24%,朱生元、唐晓烨各持股4.76%。李涛为华创三鑫执行董事。根据保荐工作报告,2014年12月,华创三鑫通过修改章程的方式,确认更换执行董事需三分之二以上股东同意,以强化李涛对华创三鑫的控制力。在发行人的6名非独立董事中,有3名由华创三鑫或李涛提名。
请发行人补充披露:
公司历史上实际控制人的演变情况及认定依据;陆爱萍、石静芳是否存在一致行动关系。
2012年9月华创三鑫的股东吕长胜将出资额转让给北京凯韦铭投资咨询有限公司的原因、交易价格及款项支付情况,是否存在股份代持或利益输送情形,吕长胜与北京凯韦铭投资咨询有限公司的股东吕品、王纪龙是否存在亲属关系或其他关联关系。
自华创三鑫设立以来李涛一直为并列第一大股东,同时为执行董事兼法定代表人;直至2014年12月,华创三鑫才通过修改章程的方式确认更换执行董事需三分之二以上股东同意。请补充披露在2014……
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