公告日期：2017-04-18

江苏天常复合材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的江苏天常复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

1、发行人历史沿革中进行了多次股权转让和增资，实际控制人、部分股东之间出现股份代持的情形。请发行人：（1）说明历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因（包括同批次股权转让价格不同的原因）、股东背景、履行的内部决策、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）列表说明自然人股东的基本情况，包括姓名、出生年月、持股数、持股比例、每一次入股时间、价格和数量，是否为公司员工，如果是请说明所任职务，如果不是请说明持股原因，是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；（3）说明常州市锦兆泓物资有限公司（以下简称“锦兆泓”）、WI HARPER FUND VII HONG KONG LIMITED、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、常州武进红土创业投资有限公司（以下简称“武进红土”）和常州红土创新创业投资有限公司（以下简称“常州红土”）的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；说明上述企业所投资企业的情况，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有关联关系或业务往来；披露富洲金盛和健坤源与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。（4）结合《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕108号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，说明上述股东是否属于国有股东、是否应进行国有股标识；（5）说明蒋坚萍、赵俊国股份代持的原因及合理性，股份代持解除股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷；说明股份代持分步解除的过程、原因及合理性，说明未一次性解除股份代持的原因；（6）股东林庆晓为陈美城之表侄，持有发行人1.23%的股份，请林庆晓承诺其持有的发行人股份比照发行人实际控制人进行锁定。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

2、请发行人说明在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况。如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

3、报告期内发行人注销了保定天常复合材料有限公司（以下简称“保定天常”）和常州天常西尔德复合材料有限公司（以下简称“常州西尔德”）两家公司。控股股东陈美城注销了其实际控制的常州天安越汇商贸有限公司（以下简称“天安越汇”）。报告期内，发行人与天安越汇之间相互提供多笔资金往来滚动拆借，且存在公司向其开具和背书无真实交易背景的应付票据情况。请发行人说明：（1）上述公司的历史沿革、主营业务、提供的产品和主要服务、报告期内各年度的经营状况和财务数据；上述公司注销原因、所履行的法律程序、相关资产、负债处置情况、相关的税收是否缴纳，注销公司的清算所得情况及分配的具体情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；报告期上述公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；参照上述……

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