公告日期：2018-03-16

宁波锦浪新能源科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的宁波锦浪新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

1、发行人曾为新三板挂牌企业。请发行人说明挂牌及摘牌程序、挂牌期间协议转让及信息披露的合法合规性，是否与本次首发申请材料信息披露方面存在重大差异，说明发行人的股东中是否包括资管计划、信托持股或契约型基金。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、2015年后，发行人发生多次股份变化。请发行人：（1）说明法人股东穿透到自然人、上市公司或国有股东的股权结构、说明相关股东出资来源的合法合规性，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系，是否持股、经营或控制与发行人存在资金、业务往来的公司;（2）区分内外部自然人股东，说明发行人自然人股东的基本情况，资金来源及其合法合规性，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系，是否持股、经营或控制与发行人存在资金、业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、发行人实际控制人报告期内注销公司三家，并将控制的三家公司的股权转让给发行人。请发行人说明，上述公司实际从事的业务及简要财务情况，资产、人员、业务、客户、供应商与发行人的关系；注销公司存续期间经营的合法合规性，是否存在重大违法违规行为，注销后资产处置及人员安置情况；说明转让给发行人的两家公司的2名参股股东的简历，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系；说明发行人实际控制人转让三家公司给发行人的定价公允性和必要性，以及实际控制人相关转让款的使用情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、发行人参股公司新启锦与发行人存在交易。请发行人说明该公司实际从事的业务，与发行人交易的必要性和公允性，该公司的其他参股股东情况，是否与发行人及其控制人存在资金业务往来，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、发行人从发行人实际控制人无偿受让了7项商标。请发行人说明相关商标的具体来源，形成过程；说明发行人的核心技术来源，是否存在侵权纠纷或潜在纠纷，说明发行人的核心技术人员的具体来源，是否来自竞争对手，是否违反相关竞业禁止或保密协议。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、关于发行人的资质齐备性。发行人：（1）补充披露发行人是否具备全部生产必须的资质证书；取得资质，生产许可的合法合规性；（2）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，说明报告期内的产品合格率变化情况，是否存在大额退货情形，是否存在质量方面的纠纷或潜在纠纷；（3）说明发行人的资质等是否存在续期的法律障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。

请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请说明是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性。请保荐机构、律师就发行人是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖发表意见。

请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

11、请发行人结合企业会计准则要求，说明2015年收购欧赛瑞斯100%的股权、收购Solis100%的股权认定为同一控制下企业合并的依据；说明购买日及其确定是否符合企业会计准则的相关要求；说明收购对价分别为200万元、2.91万元的合理性，是否存在损害发行人利益的情形；说明江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《宁波锦浪新能源科技有限公司整体变更为股份有限公司项目净资产价值评估报告》涉及欧赛瑞斯100%的股权、Solis100%股权的评估值与账面价值存在差异的合理性，是否存在实际控制人王一鸣补足……

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