公告日期：2018-11-23

北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



规范性问题

1、2007年9月，锋尚有限的股东沙晓岚、王芳韵将公司100%的股权转让给金典文化。2007年12月，公司以未分配利润增资1000万元。2008年5月，金典文化将公司全部股权转让给沙晓岚、王芳韵，解除股权代持。2017年4月，公司引入新股东西藏晟蓝；同年12月，引入新股东和谐成长二期。发行人于2016年1月至2018年3月期间在新三板挂牌。

请发行人：

说明金典文化的历史沿革，披露其作为发行人股东期间的股权结构，其受让、转让发行人股份的价格；补充披露沙晓岚、王芳韵委托金典文化代为持有股份的原因，是否存在规避以未分配利润增资事项涉及的纳税义务的情形，是否构成重大违法行为或存在受到行政处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍。

补充披露2017年新增股东入股的定价依据；披露和谐成长二期普通合伙人的基本情况、出资结构，说明和谐成长二期与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，与发行人及其实际控制人之间是否存在对赌协议或类似安排；说明在增资的同时，沙晓岚向和谐成长二期转让部分股权的原因。

说明在新三板挂牌期间，发行人在信息披露、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，摘牌程序的合法合规性，以及是否存在受到处罚或自律监管措施的情形，说明发行人本次申报文件与新三板挂牌期间的信息披露是否存在重大差异。

说明在历次股权转让、利润分配、转增股本及整体变更为股份公司的过程中，发行人实际控制人是否依法履行纳税义务。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

根据招股说明书披露，最近两年内，发行人总经理、董事会秘书发生变化，且发行人分别于2016年11月、2018年6月两次更换财务总监。

请发行人补充披露：最近两年内董事、高级管理人员变化的具体原因，两度更换财务总监的具体原因，前述变动是否对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人是否符合最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的发行条件。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

发行人实际控制人之一沙晓岚自2001年9月至2015年9月，任中国东方演艺集团有限公司一级舞美设计，同时自2002年至2015年历任锋尚有限执行董事、总经理。发行人实际控制人之一王芳韵目前仍在首都医科大学附属北京儿童医院任职，期间历任发行人总经理、执行董事、董事。发行人董事苗培如现任中国儿童艺术剧院艺术室主任。于福申在任公司监事期间在北京歌剧舞剧院任职。

请发行人说明：

前述发行人实际控制人、董事、监事在发行人任职期间的兼职行为是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否违反竞业禁止等法定义务或合同义务，其所任职单位是否知情。前述兼职情形是否对发行人的人员独立性构成影响。

发行人现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议（义务）或保密义务。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

发行人业务范围涵盖大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等领域。2015年、2016年和2017年，发行人大型文化演艺活动收入分别为5046万元、11378万元和7811万元，占营业收入的比例分别为68.33%、82.39%和38.63%；文化旅游演艺收入分别为1937万元、1594万元和9802万元，占营业收入的比例分别为26.23%、11.54%和48.47%；景观艺术照明及演绎收入分别为401万元、838万元和2609万元，占营业收入的比例分别为5.44%、6.07%和12.90%。

请发行人：

补充披露大型文化演艺活动业务、文化旅游演艺业务、景观艺术照明及演绎业务各自的具体内容和业务模式，发行人在各类业务中所提供的具体商品或服务；说明大型文化演艺活动、文化旅游演艺所涉及的各方法律主体，发行人的角色、定位及与各主体之间的法律关系和具体的合作模式；报告期内，在业务合作过程中发行人是否依法履……

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