公告日期：2022-11-09

关于辽宁垠艺生物科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件审查反馈意见中
有关财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）


致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于辽宁垠艺生物科技股份有限公司首次公开发行股票申
请文件

审查反馈意见中有关财务会计问题的专项说明

致同专字（2022）第 110A015402号
深圳证券交易所：

贵交易所《关于辽宁垠艺生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称审核问询函）收悉。对审核问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对辽宁垠艺生物科技股份有限公司（以下简称垠艺生物公司）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：

一、审核问询 1.关于业务重组

申报材料显示：

发行人在报告期内存在两次资产重组，但均未构成重大资产重组，具体情况如下：

（1）公司在 2018 年 11 月参股浙江乾合时，已实际控制浙江乾合。2020 年
12 月，公司以 1 元/股的对价，向嘉兴泰迪医疗器械有限公司、嘉兴介湖医疗科技发展合伙企业（有限合伙）收购浙江乾合剩余 60%的股权，收购完成后浙江乾合成为发行人全资子公司。

（2）2021 年 6 月，公司以 1 元/股的对价分别受让实际控制人董何彦母亲
丁淑玲持有的浙江乾合 92%股权，和董事杨刚母亲杜金玉持有的上海金绿 8%股
权。本次收购系同一控制下企业合并。

请发行人：

（1）说明标的资产浙江乾合、浙江乾合收购前的历史沿革、实际控制人、股东背景及出资标的资产的资金来源、主营业务、经营业绩、经营合法合规性情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及公司在 2018 年 11 月参股浙江乾合时已实际控制浙江乾合的原因。

（2）说明收购的背景、原因、定价依据和公允性，上述资产收购对发行人营业收入、资产、净利润等财务指标方面的影响，分析不构成重大资产重组的依据。

（3）结合收购前后标的资产的股权结构变动情况，说明将两次收购认定为同一控制下企业合并的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定,资产重组完成时点的确认是否准确，是否符合《证券期货法律使用意见 3号》的相关要求。

（4）说明收购标的财务会计基础工作和内部控制制度的建立及运行情况，团队人员整合的过程及收购后对发行人主要财务指标的影响，是否对标的形成实质性控制。

请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见，并对发行人业务重组的合理性、资产交付和过户情况、当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况（如有）、人员整合、公司整体运行情况、收购业务的最新情况说明核查过程。

回复：

一、发行人说明

（一）说明标的资产浙江乾合、浙江乾合收购前的历史沿革、实际控制人、股东背景及出资标的资产的资金来源、主营业务、经营业绩、经营合法合规性情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及公司在 2018 年 11 月参股浙江乾合时已实际控制浙江乾合的原因。

1、浙江乾合收购前的历史沿革、实际控制人、股东背景及出资标的资产的资金来源

（1）浙江乾合收购前的历史沿革主要如下：

①设立

浙江乾合成立于 2018年 11月 8日，设立时的……
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