公告日期:2018-01-19
安徽金春无纺布股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
中信建投证券股份有限公司:
现对你公司推荐的安徽金春无纺布股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、发行人历史上共发生过2次增资。2011年金瑞集团出资设立发行人前身金春有限;2015年8月向发行人员工持股平台欣金瑞智发行人增资;2015年12月发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌,并于2016年9月进行定向增发,金瑞投资、高新金通、庐熙创业及自然人汪德江、尹锋、冯琰、梁宏向发行人增资;2017年6月发行人在股转系统终止挂牌;欣金瑞智向发行人增资时存在未验资的情形;2017年6月发行人进行了前期会计差错更正。
请发行人补充披露:
(1)欣金瑞智的历史沿革,其股东在发行人处所任职务及时间;欣金瑞智向发行人增资时存在未验资情形发生的原因,处理结果,该股东增资的真实性,合法合规性,增资的原因、资金来源,定价依据及公允性;是否存在代持情形或其他利益安排;该事项是否导致发行人股东出资不实,是否对本次发行上市构成法律障碍。
(2)发行人在股转系统挂牌程序的合法合规性;挂牌期间是否按照股转系统相关规定依法履行信息披露义务,所披露内容与本次发行上市申请材料是否存在不一致情形;挂牌期间受到的股转系统自律监管措施产生原因,处理结果,是否构成重大违法违规行为或本次发行上市的法律障碍;发行人终止在股转系统挂牌的原因、程序的合法合规性;是否存在相关诉讼或潜在法律风险;是否存在代持情形或其他利益安排。
(3)高新金通、庐熙创业的股权结构、设立时间、主营业务,实际控制人情况;汪德江、尹锋、冯琰、梁宏近五年个人履历情况;上述股东向发行人增资的原因、资金来源、定价依据及公允性,程序的合法合规性;上述股东之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系,与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系;是否存在代持情形或其他利益安排;是否存在诉讼或潜在法律风险。
(4)巫兵的近五年个人履历,与发行人一起出资设立泸州金春的原因;巫兵与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系,与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系;发行人原财务总监杨晓顺辞职的具体原因。
(5)发行人前期会计差错更正的产生背景、处理结果;发行人整体变更时程序的合法合规性,净资产折股处理的依据及合理性;发行人更正该会计差错的依据及合理性、程序的合法合规性;发行人及整体变更时聘请会计师是否受到行政处罚;该事项是否发行人注册资本不实、股权结构不清晰情形,是否构成重大违法违规行为,是否对本次发行上市构成法律障碍。
(6)结合发行人股权结构情况,说明发行人实际控制人的认定依据,是否符合“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件,发行人是否符合“最近两年实际控制人没有发生变更”的发行条件。发行人自设立以来历次分红情况;历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中,各股东纳税义务的履行情况;是否涉及私募投资基金,若有是否按规定履行备案程序;是否涉及故意规避股东人数不得超过200人规定的情形;发行人股东中是否存在信托计划、资管计划、契约型基金类股东持股的情形;是否存在股东不适格情形;说明发行人是否已完整披露各股东间的关联关系及一致行动关系。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
2、根据招股说明书,除发行人及控股股东金瑞集团本身以外,发行人控股股东、实际控制人还控制19家其他企业,其中5家企业主营业务涉及化工材料的生产;控股股东控制的安徽金禾实业股份有限公司(以下简称“金禾实业”)为深交所中小板上市公司;上海奥给斯新材料有限公司(以下简称“上海奥给斯”)为发行人实际控制人杨乐配偶的母亲控制的企业。
请发行人补充披露:
(1)报告期内,上海享裕新材料科技有限公司、滁州金腾化工材料有限公司、成都汇德塑科新材料有限公司、菏泽市华澳化工有限公司、滁州金源化工有限责任公司的业务、产品与发行人业务、产品之间的关系;上述公司与发行人之间是否存在业务往来或资金往来,与发行人主要客户和供应商之间是否有关联关系或资金往来,其主要客户、供应商是否与发行人重合;结合相关法律规定及上述情况,说明上述5家企业是否与发行人构成同业竞争,是否对发行人的独立性构成不利影响。
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