公告日期：2019-09-09

北京德恒律师事务所

关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书

(2019 年半年报财务数据更新版）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


北京德恒律师事务所

关于上海泰坦科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书

（2019 年半年报财务数更新版）

德恒 02F20170304-00015 号
致：上海泰坦科技股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并已出具了德恒02F20170304-00002号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及德恒02F20170304-00003号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所经办律师根据上海证券交易所于2019年4月18日下发的《关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]56号）的要求，出具本《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》、《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。


本所《律师工作报告》及《法律意见书》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次申请本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书各部分内容所用字体作如下标识：

审核问询函所列问题 宋体（加粗）

审核问询函所列问题的回复及核查意见 宋体（不加粗）

根据半年报财务数据同步更新 楷体（加粗）

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具补充法律意见如下：

一、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。公司
2013 年 5 月整体变更为股份公司注册资本增至 3,900 万元，2015 年 12 月在“新
三板”挂牌。在新三板挂牌时，公司实际控制人向上海丹丰、创业接力、景嘉创业、创业担保、上海科投以及上海锐合、创业泰礼、俞以明、王春燕、乔建华、任鲁海承诺了公司上市或挂牌时间期限，同时约定了对应的补偿条款。

请发行人：（1）说明在“新三板”挂牌前历次增资和股权转让的原因、定价依据及商业逻辑，转让价款是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）披露公司整体变更及历次股权转让时股东是否及时、足额纳税，公司实际控制人是否存在受到行政处罚的法律风险；（3）说明公司历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有公司股份；（4）说明公司现有股东按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况，是否存在契约型基金、资产管理计划或信托计划；（5）说明发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（6）说明发行人实际控制人与上海丹丰等股东之间的对赌协议的主要内容，是否仍在履行及履行导致的股东变化情况；（7）说明发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否……
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