公告日期：2019-09-09

关于落实上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文
件的审核问询函的回复

大信备字[2019]第 4-00047 号


关于落实上海泰坦科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的

审核问询函的回复

大信备字[2019]第 4-00047 号
上海证券交易所：

贵所上证科审（审核）〔2019〕56 号《关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》已收悉。作为上海泰坦科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信所”或“我们”)会同发行人、光大证券股份有限公司、北京德恒律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所问询函进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

2、发行人经历多次增资及转让。此外，2016 年 1 月，公司外部股东为奖励公司创始团
队对公司的贡献，按照 0.1 元/股的价格向创始团队成员转让了 1,406,000 股公司股份。根据
上海申威资产评估有限公司出具的《估值报告》，公司 2015 年 12 月 31 日股东全部权益价
值评估值为 35,700.00 万元，对应每股市场价值为 8.14 元。

请发行人：（1）披露增资及转让的价格、定价依据及其商业逻辑；（2）披露估值报告中股东权益的公允价值及确认方法，评估参数及依据，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因。

请保荐机构和申报会计师：（1）核查股份支付是否存在限制性条件，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；（2）发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，并发表意见。
回复：

1、申报会计师对“股份支付是否存在限制性条件，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确”的核查说明

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（1）申报会计师的主要核查过程

我们查阅了本次相关的股权转让确认文件，访谈了实际控制人及转让方部分股东并取得
书面确认，了解到 2016 年 1 月，公司股东通过二级交易市场按照 0.10 元/股的价格向创始团
队成员转让了 1,406,000.00 股公司股份，其商业背景系受让人作为公司的原始股东，承担公司的日常经营管理工作并组建了公司的核心经营管理团队，本次转让主要系奖励公司创始团队历年来对公司发展所做出的贡献，不存在限制性条件如服务期间等约定。

（2）申报会计师的核查意见

综上所述，经核查，我们认为发行人报告期内股份支付不存在限制性条件。

2、申报会计师对“发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定”的核查说明

（1）申报会计师的主要核查过程

根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》的规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。”

经核查，我们了解到，本次股权转让系公司股东为奖励公司创始团队对公司的贡献，不存在限制性条件，不涉及未来的服务期限等约定，考虑到相关人员亦为公司核心管理层成员，故将此项股份转让作为权益结算的股份支付的情况进行会计处理，同时该转让协议未附任何限制性条件，属于授予后立即可行权的股份支付，应按照授予日即转让协议日权益工具的公允价值入账。

本次股份支付所涉及的股份之公允价值，根据上海申威资产评估有限公司出具的《估值
报告》（沪申威咨报字（2019）第 1002 号）确定即 8.04 元/股（8.14 - 0.1=8.04），共计 1,406,000
股。公司进行了相应的会计处理，借记：管理费用 1,129.97 万元，贷记：资本公积-其他资本公积 1,129.97 万元。

（2）申报会计师核查意见

综上所述，经核查，我们认为发行人报告期内相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

二、关于发行人核心技术

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