公告日期：2019-07-02

北京德恒律师事务所

关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033


北京德恒律师事务所

关于上海泰坦科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书（三）

德恒02F20170304-00010号
致：上海泰坦科技股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并已出具了德恒02F20170304-00002号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德恒02F20170304-00003号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、德恒02F20170304-00008号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书一》”）以及德恒02F20170304-00009号《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。

本所经办律师根据上海证券交易所于2019年6月21日印发的《关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]313号）的要求，出具本《北京德恒律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《律师工作报告》《法律意见书》、《补充法律意见书一》以及《补充法律意见书二》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。


本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》以及《补充法律意见书二》的修改和补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》以及《补充法律意见书二》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》以及《补充法律意见书二》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。

本所《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》以及《补充法律意见书二》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次申请本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具补充法律意见如下：


一、根据二轮问询问题1的回复，2015年6月，发行人增资5000万元，增资对象为上海锐合、创业泰礼及俞以明、王春燕、乔建华、任鲁海，增资价格为10.25元/股，低于之前历次增资价格。

请发行人说明：（1）该次增资价格的具体确定依据，显著低于历次增资价格的原因；（2）该次认购股东与公司取得客户、业务是否存在关系，与公司主要客户、主要供应商及客户、供应商负责人、发行人董监高及前述主体的近亲属是否存在亲属关系、投资关系等可能导致利益输送的特殊关系。

请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。（反馈问题-8关于增资价格）
反馈问题回复：

本所经办律师查阅了下述文件及资料：1.发行人历次增资的股东会决议文件、增资协议、转账凭证；2.发行人第八次增资相关股东的调查问卷以及声明承诺函等文件。

在审慎的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：

（一）根据本所经办律师核查，2015年6月发行人第八次增资的价格为10.25元/股，该价格系通过市场化定价以及协商确定。考虑到发行人曾发生过全体股东按同比例将资本公积转增注册资本以及全体股东以经审计净资产同比例折价入股整体变更为股份公司的情形，因此，需要对发行人历次增资价格进行复权对比，具体情况如下：

序 认缴出资 增资款金额 每股/元注册资本投后估值
号……
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