公告日期：2018-03-16

广州若羽臣科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人2011年成立，经过多次股权转让后，2015年朗姿股份成为发行人第二大股东，并与发行人存在关联交易，发行人2017年新增股东晏小平曾任发行人监事，近期离职；发行人离职的高管中还包括晏卉。请发行人：（1）说明历史沿革中历次股权演变中股东的资金来源及其合法合规性；（2）结合朗姿股份的主营业务及报告期内的财务情况，与发行人关联交易的公允性、必要性，是否与发行人的主要客户及供应商存在重叠，说明朗姿股份入股发行人前后发行人的主营业务、主要客户、供应商、代理、代销产品及盈利水平等的变化情况，朗姿股份是否存在影响发行人经营独立性的情形；（3）说明发行人现任及2015年后离职的自然人股东最近五年的履历，说明晏小平成为发行人股东后离职监事的原因，说明晏卉最近五年的履历及其离职原因；（4）说明发行人现有法人股东穿透到国有股或自然人的股权结构，出资来源及其合法合规性，是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系，法人股东是否持股、经营或控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司;（5）区分内、外部自然人股东说明，相关股东的简历、任职情况，是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、发行人为新三板挂牌公司。请发行人：（1）说明是否履行作为挂牌公司申报创业板上市应履行的全部程序，说明在新三板挂牌期间转让、信息披露等方面的合法合规性，是否存在信息披露的重大差异；（2）补充披露全部股东名单；（3）补充披露公司股东人数超过200人是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、根据招股说明书，报告期内，发光体为实际控制人控制的企业，实际控制人还注销了新余天等三家公司，发行人注销了应龙网络。请发行人说明，上述公司实际从事的业务，报告期内客户、供应商、人员、技术等方面与发行人之间的关系，存续期间的合法合规性，是否存在违法违规情形，相关公司注销后资产处置及人员安置情况，说明除上述公司外，实际控制人是否持股、经营或实际控制其他企业，是否存在应披露未披露的关联方。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、报告期内，发行人受让了实际控制人王玉与姜立涛持股的三家公司。请发行人说明，受让三家公司主营业务，受让价格及其公允性，受让前后的经营变化情况及客户、供应商变化情况，说明姜立涛的简历及对外投资情况，是否持股或控制与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来的公司；说明王玉对相关股份转让款的使用情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、关于发行人的其他关联方。报告期内，发行人5%以上股东持股的发网供应链等三家公司与发行人存在关联交易或资金往来；发行人的董、监、高其他任职也较多。请发行人说明：（1）发网供应链等三家公司的主营业务，与发行人在资产、技术、人员等方面的关系，与发行人关联交易的必要性和公允性；（2）董监高任职公司在资产、人员、技术、客户、供应商、销售推广渠道等方面与发行人的关系，是否与发行人存在其他资金业务往来；是否存在与发行人共用采购、销售渠道和推广渠道的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、发行人从事广告代理业务。请发行人说明其主要客户是否使用第三方检测软件进行评估；结合报告期内销售模式说明广告投放费率与行业是否存在差异，客户的广告投放效果，发行人自身广告投放效果评估体系评价情况，客户评价的广告效果评价等，说明发行人与主要客户是否存在广告投放效果、投放真实性等方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、发行人自行为客户做广告推广，请发行人说明其广告内容的合法合规性，是否存在受到处罚的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、请发行人说明报告期内员……

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