公告日期：2017-08-21

　　 广发证券股份有限公司



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广州若羽臣科技股份有限公司（简称“若羽臣”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统提交了挂牌申请。



根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（简称“业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（简称“工作指引”），广发证券股份有限公司（简称“本公司”）对若羽臣的公司业务、公司治理、公司财务和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对若羽臣股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。



一、尽职调查情况



根据《业务规则》、《工作指引》的要求，本公司组成了项目组，并按《工作指引》的要求进行了尽职调查。



项目小组以《工作指引》、《公开转让说明书》所涉及的内容作为调查范围，按《工作指引》所涉及的内容作为调查范围，按《工作指引》所列示的调查程序和方法，分别对若羽臣的业务情况、公司治理情况、财务状况和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告，就若羽臣在公司独立性、公司治理情况、公司规范经营情况进行了说明，并对若羽臣的法律风险、财务风险及持续经营能力问题发表了意见。



项目小组将尽职调查报告提交广发证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐业务内核小组（简称“内核小组”）审核，并根据内核小组的审核意见对若羽臣进行了补充调查，完善了尽职调查报告。



二、私募投资基金备案情况说明



公司于2015年4月和2015年5月分别引入了宁波晨晖盛景股权投资合伙企



业和广州发光体投资管理合伙企业（有限合伙）等机构投资者。经核查，晨晖盛景已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》于2015年7月9日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行了私募基金备案，其基金管理人北京晨晖创新投资管理有限公司已于2015年5月8日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记，登记编号为P1012701。



广州发光体投资管理合伙企业（有限合伙）拟为公司的股权激励平台，合伙人为王玉与王文慧。王玉系若羽臣董事长兼总经理，王文慧系王玉配偶。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，广州发光体投资管理合伙企业（有限合伙）不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。



三、若羽臣符合《业务规则》规定的挂牌条件的说明



（一）依法设立且存续满两年



公司前身广州若羽臣信息科技有限公司成立于2011年5月10日，于2015



年7月8日整体变更为股份有限公司。截至本推荐报告出具之日，其已存续满两



年。



（二）业务明确，具有持续经营能力



作为全球品牌电子商务综合服务商，公司主营业务为通过品牌和产品形象重塑以及精细化运营，为品牌客户提供互联网整合营销、店铺运营、客户服务、仓储配送等全方位电子商务综合服务。2013年度、2014年度、2015年1-5月，若羽臣分别实现营业收入34,793,295.48元、112,230,016.44元和48,785,860.06元，归属于母公司股东的净利润分别为-3,096,077.69元、3,452,023.83元和2,571,864.59元，若羽臣的业务明确，具有持续经营能力。



（三）公司治理机制健全，运作规范



若羽臣已按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条



款.》等法律法规的规定修订完善了《公司章程》，依法建立健全了股东大会、董事会及监事会会议制度，公司治理机制健全、运作规范。



（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规



1、若羽臣各发起人依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。



2、若羽臣股权清晰，股东所持股份不存在权属纠纷或……
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