公告日期：2017-12-29

北京康辰药业股份有限公司

首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见





广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源是否合法合规；核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。

2、请保荐机构、律师核查并说明（1）发行人的股东是否存在股权代持或其他利益安排，发表核查意见；（2）核查并披露相关股东的增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，核查股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性；（3）核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；（4）核查并披露新增股东及其个人履历和5年内的工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东）；（5）就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

3、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与GL等投资机构之间是否签订有对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，核查并说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律、法规的禁止性规定的其他情形。

4、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他其他利益冲突的情形，并发表核查意见。

5、请发行人补充披露国药股份收购发行人持有的国药康辰49%的股份的进展情况；请保荐机构、律师核查发行人报告期内的关联交易的必要性，是否履行必要的程序；核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形。

6、请发行人补充说明并披露发行人相关核心专利技术的开发或形成过程，核心专利技术是否存在争议或者纠纷；补充说明相关专利、商标、新药证书、药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件（再注册批件）等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述专利、商标、新药证书、药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件（再注册批件）截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可能产生的影响。请发行人补充说明正在研发的药品的进度情况，最终能取得新药证书及药品生产许可证的的概率，以及对发行人主营业务可能产生的影响。如存在重大不确定性的，请在招股书中删除相关信息，请保荐机构、律师说明相关核查情况，涉及国外注册的商标和专利的，要进一步说明具体核查方式。

7、请保荐机构和律师进一步核查发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门行政处罚或被环保部门要求整改；是否靠近居民生活区域，是否存在环保方面的居民投诉或纠纷；核查发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式，并说明是否实地查看。

8、招股书未披露土地使用权和房产是否存在抵押的情形。（1）请发行人补充披露其拥有的土地使用权、房产是否存在被抵押的情况，如存在，请提供抵押权对应的债权的详细信息；（2）请发行人补充说明公司租赁房产未履行备案登记程序的原因；（3）请保荐机构、律师对发行人的资产完整性进行核查，发表核查意见。

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