公告日期：2017-12-22

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，2001年10月31日，周家儒以债权对发行人增资766.3万元。请说明766.3万元债权的具体情况，周家儒以债权增资是否符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，是否履行了必要的法定程序，该等出资是否真实、有效。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

2、招股书披露，公司股东曾存在多次股权代持，具体包括：章孟丽等14人委托潘战兴代持冠盛有限股权，孙金委托NISHIMUTA Komei、周家儒、夏雷（通过瑞时投资间接代持）、ZHANG Dafu（通过New Fortune间接代持）、Jien-Jung HUANG（通过New Fortune间接代持）发行人股权，ZHANG Dafu（后变更为Jien-Jung HUANG）为周家儒家庭代持NEW FORTUNE股权。

请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人采用股份代持的原因，报告期各期代持股东的变化情况及其原因，相关代持形成过程及解除情况；（2）清理股份代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，解除代持是否存在纠纷，目前是否还存在其他代持情况，是否影响发行人股权清晰、稳定；（3）相关信息披露是否充分，请保荐机构和发行人律师说明核查过程和依据，并就实际控制人支配的股份是否存在权属纠纷，是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。

3、招股书披露，2015年12月2日，公司股东瑞时投资将所持公司1,898.40万股份（股份比例为15.82%）转让给姜肖波、潘战兴、石勇进、赵愫泓，每股的转让价格为0.43元；2015年12月10日、2015年12月18日、2015年12月25日，公司股东姜肖波将所持公司9.675%股份转让给公司核心管理人员，每股的转让价格为1.1元；2016年12月30日，周家儒将所持公司2.3325%股份转让给苏州长祥二期股权投资合伙企业（有限合伙），每股的转让价格为8.2元；2017年2月28日，周家儒将所持公司3.05%、1.0167%股份分别转让给上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）、上海斐君钡晟投资管理合伙企业（有限合伙），每股的转让价格为8.2元。

（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明上述股权转让的定价依据、价款支付情况以及资金来源的合法合规性，请说明上述股权转让价格存在差异的原因及合理性；（2）请保荐机构和发行人律师核查并说明上述新增股东的个人履历和近五年工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东），与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、发行人的客户和供应商、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排，并发表明确核查意见；（3）请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与公司其他股东是否签订对赌协议。如有，请补充披露对赌协议的主要条款，并核查说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形。

4、招股书披露，发行人曾存在股东人数超过200人的情况。请保荐机构和发行人律师核查并说明公司股东人数超过200人的具体情况，是否履行了法定的必要程序，是否合法合规，以及目前股东的具体人数。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

5、招股书披露，公司发起人中存在外商投资企业。请保荐机构和发行人律师核查其作为发起人是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，是否符合公司行业相关产业政策及持续义务要求，以及股本比例是否合规。请保荐机构和发行人律师发表明确核查意见。

6、招股书披露发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）是否已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业，请说明实际控制人控制的温州市冠盛汽配进出口有限公司的主营业务情况；（2）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，如与发行人存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争……

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