公告日期：2021-02-22

上海市锦天城律师事务所

关于新乡天力锂能股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


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正 文 ......3
一、审核问询问题 7.关于对赌协议......3

上海市锦天城律师事务所

关于新乡天力锂能股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

致：新乡天力锂能股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受新乡天力锂能股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问。

本所根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下合称“原法律意见书”）。

现就深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕010236 号）（以下简称“《审核问询函》”）中需发行人律师核查和说明的有关问题出具本补充法律意见书（以下简称“本《补充法律意见书（三）》”）。

本《补充法律意见书（三）》与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本《补充法律意见书（三）》修改的内容继续有效。本《补充法律意见书（三）》使用的简
称含义与原法律意见书使用的简称含义一致。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项适用本《补充法律意见书（三）》。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：


正 文

一、审核问询问题 7. 关于对赌协议

审核问询回复显示：

（1）捷煦汇通与王瑞庆于 2017 年 7 月签署相关对赌协议，承诺 2017 年度
天力锂能经审计后的净利润不低于 8,000 万元。若 2017 年度天力锂能经审计后的实际净利润无法达到目标净利润的 90%（即人民币 7,200 万元）的，捷煦汇通
可要求王瑞庆进行相应的现金补偿。2020 年 4 月 20 日，各协议方已经通过签署
终止协议的形式终止了上述含有业绩承诺的对赌条款。

（2）新材料基金与发行人、王瑞庆、李雯及李轩于 2019 年 10 月签署相关
对赌协议，承诺天力锂能 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。根据实际控制人与新材料基金签署的补充协议，发行人 2019 年度未能完成约定的业绩对赌条件，实际控制人需向新材料基金赔偿 25,595,337.95 元，其中实际控制人已支付 500 万元，剩余20,595,337.95 元尚未支付。

请发行人：

（1）说明捷煦汇通终止与王瑞庆的对赌协议的原因及合理性，捷煦汇通是否与发行人、王瑞庆存在其他利益安排，是否存在恢复条款，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。

（2）说明实际控制人与新材料基金终止对赌协议情况下仍然赔偿的原因，已赔偿的 500 万元的资金来源。

（3）分析并披露发行人承诺利润与实际利润差异较大的原因，导致实际利润低于承诺利润的相关因素目前是否仍存在，对发行人持续经营能力的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

（一）说明捷煦汇通终止与王瑞庆的对赌协议的原因及合理性，捷煦汇通是否与发行人、王瑞庆存在其他利益安排，是否……
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