公告日期：2020-11-22

北京市信格律师事务所



关于湖北祥源新材科技股份有限公司

申请首次公开发行股票并在创业板上市的



补充法律意见书之二



（2020）京信格律证法字第 06-2-10 号



北京市信格律师事务所



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北京市信格律师事务所



关于湖北祥源新材科技股份有限公司



申请首次公开发行股票并在创业板上市的



补充法律意见书之二



（2020）京信格律证法字第06-2-10号



致：湖北祥源新材科技股份有限公司（发行人）



根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。



根据“审核函[2020]010653号”《关于湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下称“问询函”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。



本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法

律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。



本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书之一中相同用语的含义一致。



根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：



【问询函问题 1】关于实际控制人



一、首轮问询回复显示，魏志祥、魏琼为发行人的实际控制人。2008 年 4月至今，魏志祥和魏琼直接持有发行人股权比例分别不低于 39%和 25%，二人共同对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动产生重大影响，两人对公司重大事项上相互协商，在相关最终决策上均保持一致。



请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求补充说明报告期是否存在控制权变动的情况，发行人的共同实际控制人魏志祥、魏琼发生意见分歧或纠纷时的解决机制，发行人公司治理结构是否健全且运行良好。



请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人多人共同控制情形是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。



（一）请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求补充说明报告期是否存在控制权变动的情况，发行人的共同实际控制人魏志祥、魏琼发生意见分歧或纠纷时的解决机制，发行人公司治理结构是否健全且运行良好。





1．发行人报告期不存在控制权变动的情况



（1）发行人股权结构及股东大会情况



根据发行人的企业登记档案，2017 年初（报告期初）至今，发行人的股权结构（股东及持股比例）变化情况如下：



魏志祥 魏琼



期间 ……
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