公告日期：2020-10-23

北京市信格律师事务所

关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书之一

（2020）京信格律证法字第 06-2-6 号

北京市信格律师事务所

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北京市信格律师事务所

关于湖北祥源新材科技股份有限公司

申请首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书之一

（2020）京信格律证法字第06-2-6号

致：湖北祥源新材科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）和《北京市信格律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。

根据“审核函[2020]010233号”《关于湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下称“问询函”）及发行人的要求，同时鉴于发行人的报告期变更为2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人聘请的天健会计师对发行人2017年、2018年、2019年及2020年1-6月的财务报表进行审计后出具了“天健审〔2020〕9638号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”），且自2020年1月1日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变更，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。本补充法律意见书所述“报告期”，为2017年1月1日至2020年6月30日。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

第一部分 问询函问题回复

【问询函问题 1】

一、关于购买国有资产用于出资。根据申报材料，发行人前身祥源麦面在设立时，创始股东魏志祥用于出资的房屋建筑物、机器设备、土地使用权系从汉川市粮食自产管理中心购买。原汉川市粮食局将原汉川市粮食局麦面公司面粉厂内的国有土地使用权、厂房及设备等资产通过协议方式整体转让给汉川市粮食局所属的汉川市粮食资产管理中心，交易价格为 160 万元，后汉川市粮食资产管理中心又以 205 万元整体转让给魏志祥。因魏志祥将购买的资产向祥源有限出资，上述国有资产办理过户手续时直接过户给祥源有限。

请发行人：

（1）披露上述汉川市粮食局相关国有资产的产权界定是否清晰、准确，相关国有资产转让价格的确定依据，出售是否全面履行审批、资产评估程序，是否符合当时的法律法规和地方政策，是否存在造成国有资产流失的情形；

（2）披露汉川市粮食资产管理中心与魏志祥是否存在其他交易或安排，汉
川市粮食局麦面公司的职工后续安置情况，与发行人是否存在纠纷，是否影响发行人的资产完整性。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

（一）披露上述汉川市粮食局相关国有资产的产权界定是否清晰、准确，相关国有资产转让价格的确定依据，出售是否全面履行审批、资产评估程序，是否符合当时的法律法规和地方政策，是否存在造成国有资产流失的情形；

1．国有资产的产权界定

根据汉川市粮食资产管理中心与魏……
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