公告日期：2020-10-23

关于湖北祥源新材科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5）


深圳证券交易所：

贵所于 2020 年 7 月 31 日出具的《关于湖北祥源新材科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010233号，以下简称“问询函”）已收悉，华林证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人、发行人律师及申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。

本回复报告的字体：

黑体 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复


目录


1.关于购买国有资产用于出资 ...... 4
2.关于股权转让...... 13
3.关于对赌协议...... 22
4.关于员工持股计划 ...... 31
5.关于注销、转让关联方 ...... 49
6.关于董监高变动 ...... 55
7.关于收入和销售模式 ...... 58
8.关于主要客户...... 88
9.关于境外销售和贸易摩擦影响 ...... 123
10.关于采购和生产模式...... 134
11.关于营业成本...... 153
12.关于委托加工...... 179
13.关于毛利率...... 190
14.关于技术...... 203
15.关于可比公司...... 212
16.关于应收账款...... 219
17.关于期间费用...... 231
18.关于存货...... 252
19 关于固定资产...... 263
20.关于产品质量和安全生产...... 274
21.关于关联交易...... 276
22.关于合作研发...... 279
23.关于疫情影响...... 281
24.关于财务合规性...... 283
25.关于新三板挂牌...... 286
26. 关于披露口径...... 290
27.关于税费...... 292
28. 关于违规行为...... 295

1.关于购买国有资产用于出资。根据申报材料，发行人前身祥源麦面在设立时，创始股东魏志祥用于出资的房屋建筑物、机器设备、土地使用权系从汉川市粮食自产管理中心购买。原汉川市粮食局将原汉川市粮食局麦面公司面粉厂内的国有土地使用权、厂房及设备等资产通过协议方式整体转让给汉川市粮食局所属的汉川市粮食资产管理中心，交易价格为 160 万元，后汉川市粮食资产管理中心又以 205 万元整体转让给魏志祥。因魏志祥将购买的资产向祥源有限出资，上述国有资产办理过户手续时直接过户给祥源有限。

请发行人：

（1）披露上述汉川市粮食局相关国有资产的产权界定是否清晰、准确，相关国有资产转让价格的确定依据，出售是否全面履行审批、资产评估程序，是否符合当时的法律法规和地方政策，是否存在造成国有资产流失的情形；

（2）披露汉川市粮食资产管理中心与魏志祥是否存在其他交易或安排，汉川市粮食局麦面公司的职工后续安置情况，与发行人是否存在纠纷，是否影响发行人的资产完整性。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、披露上述汉川市粮食局相关国有资产的产权界定是否清晰、准确，相关国有资产转让价格的确定依据，出售是否全面履行审批、资产评估程序，是否符合当时的法律法规和地方政策，是否存在造成国有资产流失的情形；

（一）国有资产的产权界定

2003 年 3 月 4 日，汉川市粮食资产管理中心与魏志祥签署《合同书》，汉川
市粮食资产管理中心将原汉川市粮食局麦面公司（以下称“麦面公司”）面粉厂内（汉川市北街面粉厂路 23 号）的国有土地使用权（占地面积 7,621 ㎡）、房屋建筑物（建筑面积 7,000 余㎡）及机器设备等资产（以下称“国有资产”）通过协议方式转让给魏志祥。上述国有资产的产权界定情况如下：

1、国有土地使用权

原麦面公司面粉厂内（汉川市北街面粉厂路 23 号）的国有土地使用权已取得汉川市人民政府核发的“117 国用（2001）字第 10004031-1 号”《国有土地使
使用权面积为 7,621 ㎡。该宗国有土地使用权由汉川市面粉厂过户给祥源有限。
2、……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。