公告日期：2017-03-20

浙江正元智慧科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，发行人自设立以来，股权转让及增资情形较多，共计11次股权转让、7次增资。请发行人补充说明以下内容：（1）历次股权转让及增资的背景和原因、转让及增资价格确定的依据、所履行的法律程序；新增股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；新增股东与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来；新增股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人存在同业竞争，是否与发行人及发行人客户、供应商存在资金、业务往来。对新增股东的核查请追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等）、集体组织或国资部门。（2）涉及国有股权转让的，是否经有权部门批准或确认，是否履行国有资产评估及备案等国有资产转让程序，是否存在国有资产流失情形。（3）保荐工作报告显示，2003年12月股东金华高新投与发行人达成协议，双方确认金华高新投持有288万元出资，但实际应享权益的出资额按100万元计算，其投资期间收取固定回报8万元每年，退出时按100万元为基数计算退出金额。说明上述安排的背景和原因，是否符合相关法律法规和公司章程的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否涉及国有资产流失。除上述情形外，股东之间、股东与发行人之间是否存在其他特殊安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

2、据招股说明书披露，2006年1月陈英通过受让及增资形式，获得发行人前身正元有限10.5%股权（后因增资稀释为9%），上述股权用于正元有限员工股权激励，由陈英代为持有。2011年12月，正浩投资成立并受让陈英名下正元有限9%股权，股权激励员工通过正浩投资间接持有正元有限股权，股份代持清理完毕；同时，易康投资以现金认购正元有限3.06%股权，易康投资系为进一步实施员工股权激励而成立的员工持股公司。请发行人补充说明以下内容：股权代持的背景和原因，股权代持关系形成及解除的详细过程，是否存在潜在纠纷或风险；股权激励对象确定的依据，在发行人任职情况（包括但不限于入职时间、担任职务、社保缴纳情况等），认购资金来源，是否存在委托持股或其他特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、据招股说明书披露，杭州正元、李琳分别持有发行人38.61%、3.88%的股份，杭州正元控股股东陈坚和李琳为夫妻关系；发行人认定实际控制人为陈坚，李琳为陈坚的一致行动人。请发行人补充说明陈坚、李琳的出资来源，构成一致行动人的依据，发行人仅认定陈坚为实际控制人的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、据招股说明书披露，发行人报告期内收购杭州容博、杭州捷卡、福建正元等公司。请发行人补充说明收购上述公司的背景和原因，上述公司的业务定位、经营情况、主要财务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、据招股说明书披露，发行人股东吕德民持有的发行人股份被司法冻结。请发行人补充说明司法冻结的原因和进展，发行人控股股东、实际控制人及其他股东所持股份是否存在其他权属纠纷，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、据招股说明书披露，2013年5月发行人与杭州创道投资、杭州恒然投资、卓然实业签订了地块投资合作协议，合作开发位于杭州市余杭区的一宗地块。请发行人补充说明上述地块投资的背景和原因，以及合作协议和方式、投资进展情况，包括投资金额、开发进度，对发行人生产经营的影响等，并说明是否符合房地产行业的相关监管政策。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7、发行人报告期内前五大客户的销售占比为35.91%、35.77%、28.73%。（1）请按业务类别分别说明各类业务前十名客户的订单获取方式、定价方式、销售内容、期末应收账款及期后回款情况，请说明运营和服务对应的主要盈利模式，智能管控项目对应的子类别及其对应的具体项目。（2）请说明报告期内新增的外部股东是否引入新的客户合作，报告期……

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