公告日期：2019-05-07

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中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

《 关于江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行股票并

在科创板上市申请文件的审核问询函》

所涉事项的核查意见

中汇会专[2019]2802号

上海证券交易所：

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所” )担任江苏北人机器人

系统股份有限公司（以下简称发行人、公司、江苏北人）科创板 IPO 的申报会计

师， 根据贵所 2019 年 4 月 4 日下发的《 关于江苏北人机器人系统股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》 (上证科审（审核）

[2019]4 号)(以下简称《问询函》 )要求， 本所就相关问题进行了认真讨论及核

查，现就《 问询函》 中相关问题回复如下，敬请贵所审核：

《问询函》之第 6 题： 招股说明书披露，发行人经历多次增资及股权转让。

文辰铭源为发行人于 2014 年 12 月设立的员工持股平台。请发行人：（ 1）披露

历次增资及股权转让的价格、定价依据及其商业逻辑；（ 2）披露报告期内文辰

铭源合伙人的变动情况，现有合伙人在公司任职情况及任职的具体期间、职务，

入股资金来源，增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则——股份支付》

的相关规定；（ 3）披露文辰铭源现有合伙人与发行人及其关联方、发行人的主

要客户及供应商、本次发行的中介机构和签字人员及其关系密切家庭成员之间

是否存在关联关系或资金往来。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

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回复：

一、请发行人披露：

（一） 历次增资及股权转让的价格、定价依据及其商业逻辑；

1、历次增资的价格、定价依据及其商业逻辑

（ 1） 2012 年 9 月，有限公司第一次增资

为提升公司资本实力，扩大业务规模， 公司进行首轮融资。 2012 年 2 月 15

日，经北人有限股东会审议同意，公司注册资本由 2,000,000.00 元增加到

2,500,000.00 元，其中：新股东中新创投以 5,384,620.00 元资金认缴注册资本

192,310.00 元，其余 5,192,310.00 元计入资本公积；新股东苏州工业园区创业

投资引导基金管理中心以 1,615,380.00 元资金认缴注册资本 57,690.00 元，其

余 1,557,690.00 元计入资本公积；新股东金力方长津以 5,000,000.00 元资金认

缴注册资本 178,570.00 元，其余 4,821,430.00 元计入资本公积；新股东陈向明

以 2,000,000.00 元资金认缴注册资本 71,430.00 元，其余 1,928,570.00 元计入

资本公积。

本次增资的价格为 28.00 元/每一元实缴出资额。根据江苏天仁资产评估事

务所有限公司出具的苏天评报字（ 2012）第 C1203 号《资产评估报告》（评估基

准日 2012 年 2 月 29 日），经评估公司全部权益评估值为 5,700.81 万元 （即 28.50

元/每一元实缴出资额）。本次增资的价格系参考《资产评估报告》，双方协商确

定。苏州工业园区国有资产监督管理办公室已对苏天评报字（ 2012）第 C1203

号《资产评估报告》予以备案。

（ 2） 2015 年 1 月， 有限公司第二次增资及第三次增资

为提高员工积极性，公司计划将文辰铭源作为员工持股平台，同时为了更好

地满足公司生产经营的实际需要、响应市场需求， 2014 年 12 月 22 日， 经北人

有限股东会审议同意，新股东文辰铭源以 5,268,817.00 元资金认缴公司新增注

册资本 188,172.00 元，其余 5,080,645.00 元计入资金公积；同日，北人有限召

开股东会审议同意，公司注册资本由 2,688,172.00 增加至 65,000,000.00 元，

新增 62,311,828.00 元注册资本由各股东按原注册资本的比例认缴。

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有限公司第二次增资的价格为 28.00 元/每一元认缴出资额。 根据苏州博正

资产评估有限公司出具的苏博正评报字（ 2015）第 BZ1533 号《资产评估报告》

（评估基准日 2014 年 11 月 30 日），经评估公司全部权益评估值为 6,921.49 万

元 （即 27.69 元/每一元实缴出资额）。第二次增资的价格系参考 《资产评估报告》，

双方协商确定。

上述两次增资中各股东认缴的出资未立即缴纳，后在 2015 年 6 月进行了减

资，且依法履行了减资的程序，不存在逃废债务的情形，不存在损害国家、集体

及其他第三方合法权益的情形。

（ 3） 2015 年 ……
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