公告日期：2015-07-29

　　 杭州申昊科技股份有限公司与

国金证券股份有限公司

《关于杭州申昊科技股份有限公司

挂牌申请文件的反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对杭州申昊科技股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。

杭州申昊科技股份有限公司、国金证券股份有限公司项目组以及北京国枫律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《杭州申昊科技股份有限公司公开转让说明书》进行修改或补充披露的部分，已按照《关于杭州申昊科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。

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现就《反馈意见》中提及的问题逐项回复如下：

1为简便起见，如无特别说明，本回复所用简称的含义请参见《公开转让说明书》的“释义”部分。

第一部分 公司一般问题

1．合法合规

1.1股东主体适格

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：

（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。

（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。

回复：

国金证券对上述事宜进行了核查，采取的具体核查方式包括：1）查阅公司工商登记档案、公司股东名册、股东身份证明文件以及股东基本情况调查表等资料；2）查询全国企业信用信息公示系统；3）查阅《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》相关法律法规。

经核查，截至本回复出具日，公司共有17名股东，其中法人股东3名，合伙企业股东1名，自然人股东13名。

1）公司的法人股东为稻海投资、建银投资、品华投资，合伙企业股东为昊和投资，根据上述法人股东、合伙企业股东提供的《营业执照》、公司章程/合伙人协议、工商设立变更资料等文件及全国信用信息系统的查询结果，上述法人股东、合伙企业股东均为依据中国法律法规合法成立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，不存在注销或被吊销的情形，不存在根据国家法律法规不得担任公司股东的情形。

2）公司自然人股东为陈如申、王晓青、刘清风、朱兆服、张文国、徐爱根、黎勇跃、陈武兵、曹光客、张媛媛、姜一冉、孔春丽、傅爱珍，根据上述自然人股东提供的身份证证明文件及其签署的基本情况调查表，申昊科技自然人股东均

为中国公民，在中国境内有住所，不属于国家公务员、现役军人，不存在根据国家法律法规规定不得担任公司股东的情形。

综上，国金证券认为：公司的自然人股东为中国公民，公司的法人股东均是根据中国法律合法成立并有效存续的住所在中国境内的独立法人，公司的合伙企业股东为根据中国法律合法成立并有效存续的住所在中国境内的有限合伙企业，具备担任股份有限公司股东的资格。

1.2出资合法合规

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：

（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。

（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。

（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

国金证……
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