公告日期：2017-02-06

深圳西龙同辉技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见





长城证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳西龙同辉技术股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人前身西龙有限于2001年3月设立，王虎、刘青合计持股80%系代巨琳辉持有，另20%股权由巨琳辉直接持有；2010年8月王虎、刘青将所持80%股权转给巨琳辉夫妇，代持解除。请发行人补充说明西龙有限自设立以来巨琳辉所持股权长期由王虎、刘青两人代持的背景及原因，西龙有限设立时巨琳辉直接持有20%股权而其他80%股权由他人代持的原因、合理性及真实性，代持行为是否为规避有关法律法规等规定或与第三方之间的约定，补充说明代持行为的合法合规性、是否引致巨琳辉所持发行人股权存在法律纠纷或潜在纠纷；补充说明王虎、刘青两人的工作经历，两人与巨琳辉、LONG WANG之间的具体关系，两人对西龙有限的历次出资及增资资金的具体来源。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

2、关于发行人股东的问题。

（1）请发行人补充说明历次股权转让及增资的具体情况，包括股权转让及增资的背景、价格、定价依据、股权转让及增资的资金来源及实际支付情况、所履行的法律程序，历次股权变化及目前发行人主要股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

（2）请发行人补充说明发行人自设立以来引入新股东的背景及原因、是否存在利益输送或其他利益安排；补充披露外部法人股东中兴合创、五岳润泽、清大汇金的普通合伙人情况及其实际控制人，补充说明上述外部法人股东所投资的企业项目，以及各项目最近三年与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、人员等方面的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形；补充说明发行人外部自然人股东以及应海萍的具体工作经历。

（3）请发行人补充说明熊曙光、彭金华于2013年1月入股发行人而于2013年5月转让所持发行人股权的具体原因及合理性，两人转让发行人股权是否存在法律纠纷及潜在纠纷。

（4）请发行人补充说明聚鑫智2012年9月设立至2015年以增资方式引进发行人员工，其认缴出资均远低于其对发行人的出资金额的原因及合理性，补充说明聚鑫智对发行人出资资金的具体来源、是否来自于发行人或其实际控制人；补充说明发行人员工对聚鑫智的增资价格以及出资金额。

（5）请发行人补充说明历次股权转让所涉当事方，以及自然人股东在发行人整体变更为股份公司时，是否履行缴纳个人所得税义务。

（6）请发行人补充说明其股东中兴合创、五岳润泽、清大汇金是否属于私募投资基金，如是，是否按相关规定履行登记备案手续。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

3、2011年10-12月发行人实际控制人控制的西龙智能卡从第三方收购东莞锐祥、东莞锐发；2012年8月发行人受让实际控制人所持西龙智能卡100%股权，从而控制东莞锐祥和东莞锐发。作为上述收购方案的一部分，因熊曙光、彭金华为东莞锐发、东莞锐祥的原主要投资人和经营管理者，两人于2013年1月受让发行人股权，2013年5月两人以原出资额将所持发行人全部转给巨琳辉、海玉芳。

（1）请发行人补充披露东莞锐发、东莞锐祥2010年、2011年及报告期内经审计的主要财务数据（包括但不限于资产总额、净资产、营业收入、利润总额、净利润），两公司被西龙智能卡及发行人收购前一年/末（分别为2010年、2011年）主要财务数据占发行人相应指标的比例，分析说明两公司先被实际控制人控制的西龙智能卡收购再被发行人收购而不直接由发行人收购的具体原因，分两次收购是否为规避我会对非同一控制下重大资产重组的有关规定。

（2）请发行人补充披露两公司原股东熊曙光、彭金华、马凯的个人简历及，三人转出两公司股权后的工作情况及对外投资情况，三人转出两公司股权后发行人及其子公司与三人及其任职、投资的企业之间的资金往来及业务往来情况，三人与发行人、实际控制人、发行人董监高之间的具体关系。

（3）请发行人补充披露熊曙光、彭金华入股发行人而马凯未入股发行人的原因及合理性；结合两公司被西龙智能卡收购前的资产规模、经营业绩、经营状况、拥有的核心技术及客户资源，以及熊曙光、彭金华以接近两公司注册资本的价格转让两公司并以1元/注册资本的价格入股发行人，短期内（2013年5月）又以1元/注册资本转出发行人股权等情况，分析说明并披露西……

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