公告日期：2018-02-24

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

1、发行人2016年12月9日首次IPO申请被否决。请发行人说明前次IPO申报否决原因、两次申报的情况差异及意见落实情况。中介机构及执业人员是否发生变更，如变更，请说明原因。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。

申报材料显示，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的金马环艺、金马投资、荔苑乐园、天伦投资、云顶星河、长沙云顶星河、中山幻彩等关联方主要从事游乐园环艺、游乐园的运营，基本处于微利、亏损状态。

请发行人：（1）说明发行人控股股东、实际控制人控制的上述公司报告期内的主营业务、主要财务数据、主要客户、供应商情况，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争；（2）说明前述控股股东、实际控制人控制的企业微利、亏损的原因，与发行人关联交易的背景、交易的内容、价格、定价依据及公允性，交易是否必要、持续。长沙云顶星河报告期内与发行人发生近4000余万的交易，是否与其运营规模相匹配。前述诸多关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；发行人与上述公司关联交易的披露是否真实、准确、完整；（3）2017年4月19日，云顶星河将子公司古镇云顶星河转让予中山市大信新都汇商业投资公司，说明古镇云顶星河的基本情况，包括成立时间、股权结构、主营业务、报告期内的主要财务数据情况，转让的原因、价格、定价依据及公允性，股权转让是否真实，受让方的基本情况，与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、主要核心人员的关系，受让资金来源及合法合规性，是否存在发行人及关联方提供资金支持，是否存在关联交易非关联化的情形；报告期内古镇云顶星河与发行人发生4000余万采购的原因、交易内容、数量、单价、金额，与市场价格比较是否公允。古镇云顶星河采购前述产品是否与其运营规模相匹配，是否存对发行人利益输送的情形。请保荐机构、律师核查前述问题，说明核查过程并发表核查意见。

3、申报材料显示，发行人有24名自然人股东，无法人股东。请发行人说明：（1）林卓宏、高庆斌、曾庆远的个人简历，是否在发行人处任职，说明金马游艺机与三位股东合伙成立金马有限的背景，资金的具体来源及合法合规性；（2）发行人历次股权变动的背景，转让方、受让方的关系，股权变动的价格、依据及公允性，资金的具体来源及合法合规性；（3）各自然人股东的简历，是否在发行人处任职，与控股股东、实际控制人、董监高的关系；发行人股权历史上及目前是否存在股份代持的情形，发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）各自然人股东的对外投资情况，是否投资与发行人业务相关的企业，各自然人股东及投资的企业与发行人、主要的客户、供应商及股东的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排。请保荐机构、律师核查前述问题，说明核查过程并发表核查意见。

4、申报材料显示，金马游艺机系实际控制人报告期内曾控制的企业，目前邓志毅、刘喜旺仍担任其董事。金马游艺机曾从事游乐设施的生产和销售，自2011年开始与发行人进行资产重组，业务转型为房地产开发。部分重组资产的过户手续至报告期内办理完毕。2016年8月金马游艺机引入中山市大信置业、北京远东新地置业等新股东。

请发行人说明：（1）金马游艺机历史沿革中的股权变动情况及背景，各阶段的控股股东、实际控制人情况，发行人实际控制人及其他股东将金马游艺机股权转让的价格及确定依据、是否公允，股权转让是否真实，是否存在代持；（2）金马游艺机经营范围中仍保留“游艺机、游乐场项目”等与发行人业务相关内容的原因，是否仍从事与发行人相关的业务，是否存在利益冲突。上市后是否有回购股权、资产的计划。实际控制人及其曾经、目前控制的企业是否仍持有与发行人业务相关的资产、技术、人员等，发行人的资产、业务是否完整、独立；金马游艺机目前从事房地产业务是否具备相关的业务资质，申报时点的最近三年是否存在涉及实际控制人的违法违规；（3）发行人与金马游艺机资产重组的具体情况，资产是否纳入发行人的依据，金马游艺机授权发行人无偿使用第222748号注册商标的相关背景，是否公允，前述商标使用合同到期未续期的原因，对发行……

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