公告日期：2018-03-02

常州通宝光电股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的常州通宝光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



规范性问题

1、发行人前身为集体企业。发行人于2015年7月在新三板挂牌。

请发行人提供2017年4月江苏省人民政府针对发行人历史沿革合法合规出具的证明文件，说明历史上是否存在委托持股、工会持股等情形，是否存在法律纠纷。

请发行人补充披露自然人股东历次现金出资来源是否合法，是否就历次股权转让、分红以及整体变更设立股份有限公司履行纳税义务，实际控制人是否存在欠缴情形，若是，请补充披露欠缴金额，是否构成重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，请说明实际控制人、董监高的关联股东出具的股份锁定承诺是否符合发行监管要求。

请发行人补充披露新三板挂牌后3次定向发行股票的价格确定依据，对应的PE倍数或企业估值，是否存在对赌条款或协议，说明参与股份认购主体的相关情况，若为自然人的，请具体说明基本履历背景、出资来源是否合法，若为员工的，请补充披露入职时间、历任职务以及任职期限；若为非自然人股东的，请说明股权或出资人结构（直至国资主体或自然人），是否存在国有出资超过50%的情形，是否须履行国有股转持义务，请补充披露发行人历次股权变动是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。

请发行人按照《创业板招股说明书准则》的相关要求补充披露最近一年新增股东的相关情况。

自2015年7月30日发行人在股转系统挂牌公开转让后至招股说明书签署日止，发行人的股票在新三板协议转让，共有47个发生交易的转让日，累计发生交易84笔。请发行人具体说明挂牌后发生交易的具体情况，申报前半年内新增股东情况，其股份锁定承诺是否符合发行监管要求。

请发行人说明本次首发申请文件与发行人在新三板公开披露文件是否存在差异，若存在，请说明差异原因，新三板信息披露是否合法合规，挂牌转让期间是否受到相关行政处罚、监管措施等，本次首发申请的保荐机构是否为发行人主办券商或做市商，发行人提交首发文件是否按照要求履行相关程序，是否合法合规，是否存在利益输送情形。

2017年3月，发行人技术副部长离职。请发行人说明上述人员离职原因，离职去向，离职人员是否持有股份，若是，持有股份处置情况，报告期内其他核心员工离职情况。

请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见。

2、实际控制人刘国学曾经控制常州雷斯通宝光电有限公司，该公司于2016年7月注销；陶建芳曾经控制常州帕威尔测控技术有限公司，于2015年3月转让给自然人钱娟，该公司于2016年3月注销。发行人曾经入股的南京康奇电子技术公司与2011年8月被吊销营业执照。请发行人说明：（1）上述关联方具体情况，包括成立时间和背景、注册资本、简要股权演变情况、主营业务和主要产品情况，报告期内主要财务数据；（2）常州雷斯通宝注销原因，资产处置和人员安置情况，注销程序是否合法合规，是否存在法律纠纷；（3）陶建芳转让常州帕威尔原因，受让方相关情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系，转让交易价格确定依据，是否公允、合理，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，该公司转让前后是否与发行人存在交易和资金往来，后续予以注销的原因；（4）发行人是否实际控制南京康奇电子，该公司被吊销营业执照原因，是否构成重大违法违规行为，其他2个公司存续期间是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

2014年，发行人分别从刘国学、通宝照明受让商标、专利。请发行人补充披露上述商标、专利转让是否为无偿转让，上述商标、专利的来源和形成过程，发行人实际控制人及其关联方是否仍拥有发行人业务相关的资产、技术。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

报告期内，发行人存在向关联方拆借资金的情形。请发行人补充披露向关联方拆借资金原因和用途，拆借金额均较小的原因，是否合理，发行人是否支付利息，若是，请补充披露利率是否公允、合理，申报后发行人是否仍存在向关联方拆借资金的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

信息披露问题

2017年1-3月，产品销售均价大幅上升，竞争对手也是客户，之前配套，后进入整车厂商一级供应商。2014年，发行人成为上汽五菱的一级供应商，从……

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