公告日期：2017-10-17

重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



国海证券股份有限公司：

现对你公司推荐的重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

规范性问题

发行人土地资产曾按照历史成本和评估价值两次入账，存在出资不实的情况。（1）请补充说明朱德胜是否存在代持或其他利益安排；（2）请发行人补充说明股东未按时足额缴纳出资的情形是否存在被有关主管部门追加处罚的风险，上述出资瑕疵是否影响发行人设立的合法性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

发行人成立至今，经历了多次增资与股权转让，且引入了多位机构股东和自然人股东。（1）请保荐机构、发行人律师补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、是否存在影响增资价格公允性的隐藏性条款、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况，所得税缴纳情况，相关股权转让是否真实、出让方和受让方是否存在关联关系，有无委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）说明历次增资过程中是否涉及股份支付的情况，是否按照相关会计准则进行确认和计量；（3）说明发行人设立以来历次增资的方式，是否存在非现金出资的情况，若存在，请说明相关增资资产是否经过评估，评估增值情况和增资价格的公允性。请保荐机构和发行人会计师度上述事项进行核查并发表明确核查意见；（4）补充说明发行人多个自然人股东入股后退出，又再次入股的原因、背景及合理性，是否符合商业逻辑；（5）历次引入的自然人股东的基本情况，请说明其身份信息及近五年从业经历,并就上述自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，进行核查并发表意见；（6）补充说明发行人投资机构的股权结构，实际控制人情况，间接持股的自然人的身份信息，说明上述股东或合伙人是否与发行人从事同行业经营业务或与发行人处于上下游关系，是否与发行人的客户或供应商存在交易、资金或其他往来、是否存在关联关系；（7）请在招股说明书中补充披露定向发行的相关事项。请保荐机构、律师对股权融资是否构成本次发行障碍、是否影响公司治理有效性、是否对生产经营构成重大不利影响发表意见；（8）补充说明核查并说明机构投资者及其合伙股东与发行人之间有无对赌协议等特殊协议或安排。

请保荐机构及发行人律师补充披露实际控制人王增潮、王真见、王启、杜福昌签订的一致行动人协议的主要权利义务条款，并进一步核查说明将上述人员认定为实际控制人的原因及合理性，说明共同实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的规定；请保荐机构和发行人律师说明发行人保持控制权稳定的相关措施，说明发行人决策机制的设置及有效性，如实际控制人存在意见分歧导致无法达成共同意见时的解决方式。

2013年7月18日《铝行业规范条件》颁布，新的产业政策、环保法规和排污标准对再生铝生产企业提出了较高的环保要求。（1）请发行人补充披露各生产环节的环保要求，报告期内发行人及其子公司生产经营过程中排放的废水、废气、固体/液体废弃物等情况、污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出情况，是否符合环保要求的核查过程。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见；（2）发行人受到环保处罚后的整改方案及整改措施，包括增加设备、改进工艺的具体情况，并就整改效果发表意见；（3）发行人及其子公司所取得的排污许可证已经到期，请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营是否符合环境保护的法律法规规定发表明确意见；（4）请保荐机构和发行人律师详细说明并披露发行人现有分子公司是否需要搬迁或可能面临搬迁；（5）请就报告期内发行人及其分子公司是否存在其他因环保问题受到主管部门行政处罚的情形进行核查并发表明确意见。

请在招股说明书中补充披露报告期内采购原材料的价格变动幅度，并分析和说明报告期内公司是否具备原材料价格波动的转嫁能力，量化分析并补充披露原材料价格波动对发行人业绩、持续盈利能力的影响，说明发行人降低原材料价格波动风险的具体措施及执行情况。

请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中补充披露：（1）发行人现有生产线的基本情况，是否符合国家产业政策，是否存在根据《产业结构调整指导目录》等文件要求须予以淘汰的落后产能；（2）补充说明《铝行业规范条件》的具体内容，主……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。