公告日期：2021-04-05

关于陕西红星美羚乳业股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所于 2020 年 8 月 27 日下发的《关于陕西红星美羚乳业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西红星美羚乳业股份有限公司（以下简称“红星美羚”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，已会同发行人、发行人律师（北京德和衡律师事务所，以下简称“律师”或“德和衡律师”）和会计师（希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“会计师”或“希格玛会计师”），就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查，做出如下说明、补充和修改。

本回复说明中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义。


目 录


问询问题 1、关于舍得生物和南宁澳丽源。 ...... 2
问询问题 2、关于居间协调供应商向经销商借款的情况。 ...... 23

问询问题 3、关于 2020 年 1-6 月审阅报告。 ...... 27

问询问题 1、关于舍得生物和南宁澳丽源。

请发行人在招股说明书中详细披露经销商舍得生物和南宁澳丽源两家公司报告期内经营状态及变化原因、收入真实性、终端销售情况，2020年舍得生物注销的原因及合理性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师详细说明针对舍得生物和南宁澳丽源具体情况、收入真实性、终端销售情况执行的核查程序，两者下游分销商或终端客户的核查方式、核查内容、核查数量和覆盖比例。

回复：

一、关于舍得生物相关销售情况的说明

1、报告期内经营状态及变化原因、收入真实性、终端销售情况

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主要客户”之“（二）发行人主要客户销售情况”之“3、报告期内内外销前十大客户的基本情况”中补充披露如下：

⑦报告期内经营状态及变化原因

舍得生物于 2014 年 9 月设立，2020 年 5 月 22 日注销。舍得生物实际控制
人汪双双、其配偶父亲徐长城及其家族仍实际控制、持股的企业多达数十家，注册资本也从数十万元至几千万元不等，涉足大健康、零售、食品生产等行业，其考虑到商业版图的布局，于 2020 年 5 月注销了舍得生物。

十多年间，汪双双、徐长城家族从最初单一业态的保健食品销售部逐渐发展成业态多样、链条完整的企业集群。其核心企业之一江苏博领科技集团股份有限公司（以下简称“博领集团”）坐落于江苏无锡，注册资本 5000 万元。历经五年跨越式发展，现已发展成为一家以羊乳为主业，集羊乳科研、开发、生产、销售为一体的综合性实业集团，旗下产业包括无锡百姓领购网络科技有限公司、多实惠大数据有限公司、陕西圣唐乳业有限公司、陕西博领羊乳研究中心、江苏常泰纳米材料有限公司、无锡仁博企业管理有限公司、江苏百商企业管理有限公司、
江苏博领集团希希谷贸易有限公司等 11 大板块。①

同时，汪双双、徐长城家族核心成员徐长城、徐永强、徐永杰、汪双双等人控制、持股的企业包括但不限于下表所示企业：

序号 名称 成立日期 主要持股情况 注册资本（万元） 备注

江苏博领科技集团股份 2016 年 12 月 21 日 徐长城 51%

1 有限公司 5000

南京华越龙生物工程有 2008 年 7 月 23 日 徐长城 50%

2 限公司 50

3 陕西圣唐乳业有限公司 2009 年 11 月 17 日 徐长城 34% 16764

深圳市高特莱斯科技有 2013 年 6 月 14 日 徐长城 100%

4 限公司 200

环翠区北海渔港大酒店 2010 年 4 月 22 日 个体工商户，经营

5 者徐长城 -

青……
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