公告日期：2021-04-05

关于陕西红星美羚乳业股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所于 2020 年 7 月 13 日下发的《关于陕西红星美羚乳业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西红星美羚乳业股份有限公司（以下简称“红星美羚”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，已会同发行人、发行人律师（北京德和衡律师事务所，以下简称“律师”或“德和衡律师”）和会计师（希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“会计师”或“希格玛会计师”），就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查，做出如下说明、补充和修改。

本回复说明中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义。


目 录


问询问题 1、关于经营资质与产品质量。 ...... 2
问询问题 2、关于对经销商借款。 ...... 17
问询问题 3、关于销售收入。 ...... 32
问询问题 4、关于客户舍得生物。 ...... 44
问询问题 5、关于促销和返利。 ...... 56
问询问题 6、关于存货。......65
问询问题 7、关于回购权的会计处理。 ...... 72
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问询问题 1、关于经营资质与产品质量。

请补充披露：（1）与经销商、原材料供应商开展合作前是否对其相关业务资质进行审核，相关内控制度是否健全有效，目前主要经销商、原材料供应商是否取得食品生产经营所必须的批准、许可等业务资质；（2）在原材料采购、食品检测、生产及添加剂添加、储存、运输、保管等生产经营各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行；（3）报告期内是否发生过产品质量问题、食品安全事故或消费者投诉，是否受到相关处罚或索赔，是否属于重大违法、违规行为，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响；（4）对于食品安全突发事件，是否已经建立了有效应对机制。

请保荐人、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程并发表明确核查意见。

问题（1）与经销商、原材料供应商开展合作前是否对其相关业务资质进行审核，相关内控制度是否健全有效，目前主要经销商、原材料供应商是否取得食品生产经营所必须的批准、许可等业务资质；

回复：

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况”之“（四）主要经营模式”之“4、销售模式”中补充披露如下：

在经销模式下，公司首先根据多项标准甄选经销商，包括但不限于客户管理规范程度、经营规模、资金实力以及是否拥有相关资质等；在对经销商进行甄选的基础上，公司与经销商签订书面年度销售合同，公司对经销商的销售方式主要为卖断方式预售款销售，根据主要经销商合同，无质量问题的产品，不予退换。另外，公司根据经销商订单发货，在商品已经发出并验收确认后确认收入。

公司在与经销商建立合作关系之前会要求经销商先行提供营业执照、食品经营许可证等资料，在确认该经销商为市场法律主体且具备食品经营许可的前提下才会与该经销商建立合作关系并签署销售合同。销售合同每年一签，在每年初签署新的销售合同时，公司亦要求经销商提供最新营业执照及食品经营许可证，在
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确认该资质有效的前提下，公司才会与该经销商续签销售合同，如经销商未能提供的，公司则会暂停与该经销商的合作关系，待经销商提供相关资质后才会续签销售合同，因此公司与经销商相关的内控制度健全且能得到有效执行。报告期内，公司的主要经销商均为取得营业执照的市场法律主体且均具备食品经营资质。
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况”之“（四）主要经营模式”之“2、采购模式”中补充披露如下：

公司生产所用主要原材料是生鲜羊乳，其他原材料包括内外包装材料、营养素及聚葡萄糖等原辅料，以及生产用能源、饲养奶山羊所需青贮、苜蓿等饲料。
公司奶源部负责生鲜羊乳采购及管理；采供部负责除生鲜羊乳之外的其他原辅料、包装材料供应。自有养殖产业园管理人员负责采购饲养奶山羊所需青贮、苜蓿等饲料。

公司在与原料（非生鲜乳）供应商签署采购合同之前，公司会要求供应商先行提供营业执照、食品经营许可证等资料，在确认该供应商为市场法律主体且具备食品经营许可的前提下才会与该供应商签署采购合同。如该供应商未能提供相关资质，公司则会暂停……
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