公告日期：2018-06-22

中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见



中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

招股说明书披露，中国卫通是由卫通有限整体变更设立而来，卫通有限的前身为成立于2001年的卫通集团。请发行人补充披露：（1）卫通集团改制设立卫通有限时是否履行清产核资、财务审计等相关程序，选择投资者的方式是否符合监管规定，债权人利益和职工合法权益是否得到充分保护，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人是否需对分立企业航天四维的债务承担连带责任，是否作出明确约定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查公司改制设立及历次增、减资所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否导致国有资产流失，是否存在纠纷或潜在纠纷，并说明核查过程、方式、依据。

招股说明书披露，2017年12月，经国务院国资委批准，公司控股股东航天科技由全民所有制企业改制为有限公司。请保荐机构、发行人律师核查航天科技改制是否履行必要的审计、评估、审批、确认程序，改制过程是否合规，改制结果是否合法、有效，并发表明确意见。

招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人为航天科技，航天科技是国务院国资委直属中央企业。请发行人补充披露航天科技依法及依授权行使的投资管理职能，并结合人事任免、公司决议形成机制等说明认定公司实际控制人为航天科技而非国务院国资委的原因。请保荐机构、发行人律师核查公司实际控制人认定是否合法合规并发表明确意见。

招股说明书披露，报告期内发行人向航天科技下属单位的关联采购金额占当期采购总额比例分别为52.53%、40.74%、60.63%和39.00%，关联采购的对象主要为五院、火箭研究院等航天科技系统内单位，主要用于卫星等长期资产的构建。请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披露报告期各期关联交易占当期同类交易的比例。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（3）报告期内关联交易存在的必要性及合理性，关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（4）是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构进一步核查并披露关联交易的定价依据，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。

招股说明书披露，发行人拥有29项境内注册商标、3项香港注册商标、3项专利及45项计算机软件著作权。请发行人补充披露：（1）自有商标、专利、软件著作权的取得方式、法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况；（2）相关商标、专利、软件著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（3）合作专利的开发背景、共有人关于权利行使的约定；（4）使用他方卫星网络资料是否需要支付对价，使用期限及续期安排，是否存在不能持续使用的风险。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

招股说明书披露，我国对通信卫星运营行业实行严格的监督管理，对通信卫星运营业务经营资格实行许可制度。请发行人补充披露有效期已届满的资质、许可、认证办理展期手续应符合的条件及办理进展，是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产经营地的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，并就发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性，报告期内发行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，取得正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律障碍，发表核查意见。

招股说明书披露，发行人在中国境内拥有的1处主要房屋……

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