公告日期：2020-10-16

关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司

首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之

补充法律意见书（一）

致：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据与湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“发行人”）签订的《聘请律师合同》，指派夏慧君律师、唐方律师（以下简称“本所律师”）作为达嘉维康首次公开发行人民币普通股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已出具了《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（上述法律意见书、律师工作报告合称为“已出具法律意见”）。现根据深圳证券交易所于 2020年 8 月 17 日出具的《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010336 号）、天健于 2020 年 9 月 20
日出具的天健审[2020]2-555 号《审计报告》（以下简称“天健审[2020]2-555 号《审计报告》”）以及发行人的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。

已出具法律意见中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

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第一部分 关于审核问询函的回复

一. 审核问询问题 1：关于商业调拨业务，招股说明书披露，发行人向其他医药流
通企业销售称为商业调拨业务。报告期内，达嘉医药与 21 家（含 2 家合资新设）
地方医药公司、地方医药公司股东共同签署《股权转让意向协议》，约定达嘉
医药拟收购该等地方医药公司 51%左右股权，在工商登记成为达嘉医药控股子
公司，之后又终止相关并购。申报材料显示：湖南省公共资源交易中心于 2020
年 2 月 18 日出具《证明》：“湖南达嘉维康医药有限公司自 2017 年 9 月起对
省内多家地方性医药流通企业进行了股权收购且按要求递交了相关资料在我中
心备案。湖南达嘉维康医药有限公司与上述地方性医药流通企业之间的调拨可
不视为一票，符合两票制规定，不存在规避的情形”。湖南省药品监督管理局
于 2020 年 6 月 15 日出具《证明》：“湖南达嘉维康医药有限公司与 21 家医药
流通企业之间的药品调拨属于合法经营，符合两票制规定。”

请发行人补充披露：（1）报告期内商业调拨业务是否仅在湖南省内进行，各报
告期商业调拨业务的前五大客户基本情况，销售金额及占比，相关客户是否实
现最终销售。（2）与地方医药公司开展合作的背景及原因，是否具有商业逻辑，
披露向地方医药公司及其他商业调拨客户销售定价存在差异的原因及合理性，
行业内可比上市公司是否存在类似业务。（3）披露商业调拨业务符合“两票制”
等相关规定的原因及判断依据；湖南省公共资源交易中心出具的证明是否以发
行人股权收购地方性医药流通企业为前提，在发行人已终止收购地方性医药流
通企业的情况下，湖南省公共资源交易中心及湖南省药品监督管理局相关证明
的有效性，是否仍存在处罚风险，如是，披露涉及金额及承担主体。（4）在未
支付收购款的情况下，提前受让 21 家地方医药公司 51%左右股权的原因及商业
合理性，双方是否对经营业绩达标的标准作出明确约定及达成情况。（5）受让
21 家地方医药公司股权的时间基本在 2017 年下半年，2018 年对上述地方医药
公司销售的金额大幅度上涨的原因及合理性，双方是否存在关联关系或其他利
益安排，对上述地方医药公司是否实现了最终销售以及相关收入的回款情况；
向地方医药公司销售未获取营业利润的原因及合理性。（6）发行人未将该等地
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方医药公司纳入发行人的合并报表范围进行核算，相关会计处理是否符合《企
业会计准则》的规定。请保荐人、发……
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