公告日期：2019-11-29

海南葫芦娃药业集团股份有限公司首发申请文件反馈意见



中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，由于股改时的审计机构不具备从事证券相关业务资格，2018年发行人委托天健会计师对整体变更设立股份公司的财务报表进行重新审计、补充验资，并对原股改方案作出调整。请保荐机构、发行人律师、会计师说明重新审计对财务报表及原股改方案进行调整的具体情况，前述瑕疵事项对发行人整体变更时持续经营时限计算及资本充实性的影响，是否构成本次发行上市的障碍。

2、请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）发行人设立出资、历次增资和股权转让的出资来源及合法性，设立出资、历次增资和股权转让中股东入股及退出的背景、相关股东股权结构和实际控制人情况、详细分析定价依据及合理性、定价差异的原因及合理性。前述股权变动程序是否合规，是否存在纠纷或潜在争议。如存在瑕疵出资，是否已依法采取补救措施，是否构成重大违法。（2）发行人现有直接间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。（3）请补充披露中证投资的实际控制人，金石翊康的基本情况及其普通合伙人的基本信息，发行人股东中如间接股东属于发行人员工的，请补充披露其在公司的职务。

3、根据招股说明书披露，发行人实际控制人为刘景萍及汤旭东夫妇。请保荐机构、发行人律师补充披露发行人主要股东葫芦娃投资、杭州孚旺钜德、宁波中嘉瑞的历史沿革，并结合前述情况及实际控制人亲属卢锦华、汤杰丞控制股份情况说明未将卢锦华、汤杰丞认定为共同控制人的依据和理由，是否存在规避同业竞争、股份锁定等情况，逐条对照《证券期货法律适用意见第1号》分析说明共同控制情况下最近三年发行人实际控制人是否发生变更。

4、请保荐机构、发行人律师：（1）康力元药业为实际控制人汤旭东胞弟汤小东控制的企业，且实际控制人曾任职该单位。报告期，发行人实际控制人及其亲属对外转让了其控制或具有重大影响的通用康力、新通用药业、广西南宁红树林中药材有限公司、知正医药等企业股权。补充说明未将前述企业纳入上市主体的合理性，从相关企业的历史沿革、资产、人员、财务、主要产品类型及细分行业情况、业务和技术、客户和供应商、采购和销售渠道等方面补充分析说明与发行人是否构成同业竞争或利益冲突。（2）前述对外转让的主体转让的原因和基本情况、转让对价及其公允性，该等企业的经营业务与发行人主营业务的关系，转让后是否与发行人存在交易，以及该等交易的决策程序、必要性及定价公允性，对外转让企业的受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系，说明转让的真实性，是否存在关联交易非关联化的情况。（3）补充说明公司实际控制人、董监高及其近亲属其他对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；补充披露发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，请说明并披露该等情形是否构成利益冲突；存在上下游业务的，请对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

5、请保荐机构、发行人律师说明并披露发行人葫芦娃相关品牌、商号、商标、著作权等与知名动画形象葫芦娃之间的关系，发行人是否与相关权利人存在纠纷或诉讼，是否存在侵犯他人知识产权的情形及相关诉讼风险。

6、招股说明书披露，2017年12月至2018年12月发行人进行了多次增资，并引入较多投资者，且股权转让价格差异较大。请在招股说明书补充说明并披露：每次股权转让的定价方法和依据，2018年7月增资价格为10.9元/股，2018年12月增资价格为5元/股，转让价格不同且差异较大的原因，是否符合有关法规和公司章程的规定，是否履行了必要的程序。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

7、招股说明书披露，发行人2017年12月向公司员工及持股平台进行增资，增资价格为2元/股，确认股权激励费3,372.00万元。请在招股说明书补充说明并披露：股权激励费的确认依据、范围和计量方法，股份支付公允价值的确认依据。请保荐……

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