公告日期：2019-09-29

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关于上海赛伦生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复

上海证券交易所：

贵交易所《关于上海赛伦生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕545 号，以下简称“审核问询函”）已收悉。

根据贵交易所的要求，上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“赛伦生物”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”或“申报会计师”）等中介机构对第二轮审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。

除非本回复中另有说明，招股说明书中使用的释义和简称适用于本回复。本回复中涉及招股说明书补充披露和修订的内容以楷体加粗的字体标出。


释义

《投资合作协议》 指 发行人、上海天士力及赛远生物于 2017 年 2 月 12 日签署的《投
资合作协议》及其附件

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

温泉村 指 盐城市大丰区小海镇温泉村

终端销量 指 公司的经销商实际发到医疗机构的数量

市场监管总局 指 国家市场监督管理总局

国家药监局 指 国家药品监督管理局


问题一、关于提前备货产品的收入确认...... 4
问题二、关于赛远生物...... 21
问题三、关于产品市场...... 34
问题四、关于发行人产品先进性...... 45
问题五、关于行业标准...... 47
问题六、关于医保目录...... 56
问题七、关于抗狂犬病血清...... 62
问题八、关于产品价格上涨...... 65
问题九、关于经销模式及最终销售...... 78
问题十、关于研发费用资本化的政策调整......115
问题十一、关于销售推广......119
问题十二、关于批签发与收入对应情况...... 123
问题十三、关于土地租赁...... 125
问题十四、关于欺诈发行承诺...... 127
问题十五、其他事项...... 128

根据问询函回复，报告期各年底经销商均存在提前备货的行为，各年 12 月底发
货量占全年发货量的 25%-30%左右。2016-2017 年，基于蛇毒血清产品存在涨价预期，发行人经销商于年底基于锁定成本的目的，按照次年预计销售情况提前进行大额备货，发行人基于良好商业合作关系亦同意其锁价备货的要求。但是，2016-2017 年 12 月发货量为 67.85 万支、84.24 万支，大于蛇毒血清全年销量，备货不仅仅只涉及蛇毒血清。发行人解释“按照药品说明书的相关指导建议“对蛇咬伤者，应同时注射马破伤风免疫球蛋白（F(ab＇)2）1500IU-3000IU”。发行人基于上述药品特性，建议经销商采购抗蛇毒血清时同时采购马破免疫球蛋白。因此经销商在年末提前备货时会对马破免疫球蛋白进行相应的采购”。

请发行人进一步说明：（1）经销商对其库存的管理方式，合理库存的计算方式，说明经销商是否存在合理有效的信息管理系统管理存货，发行人是否能够以及通过何种方式实时掌握经销商库存情况及终端销售情况，经销商的库存管理是否需要同发行人协商，发行人如何识别合理库存和提前备货，在交易过程中经销商是否符合配送商角色；（2）按照产品类型列表说明各年提前备货产品的细分构成，提前备货产品的风险承担方式，说明经销商基于何种商业理由要求提前备货，提前备货是经销商的合理诉求还是发行人额外的供货要求，是否存在发行人要求经销商帮助其囤货以扩大收入规模的情况；（3）针对提前备货产品，发行人是否与经销商单独签订合同，列表说明提前备货合同与正常销售合同在关键条款中的主要异同点，并将主要经销商的两种合同作为本次问询函附件予以提交；（4）针对提前备货的商品，请结合新旧会计准则收入确认应当同时满足的条件，分析风险报酬是否已经转移、发行人是否保留管理权、金额能否可靠计量、经济利益是否很可能流入等，说明提前备货不应当确认为当期收入的原因；（5）针对已经发出但未确认收入的提前备货产品，说明存货的管理者、管理方式，销售存货的核算科目和会计处理；（6）结合具体收入确认政策，说明提前备货产品未来确认收入的具体时点，确认时点的销售单价是否存在变化，收入确认金额的计算方式，如果以涨价后的单……
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